泛信托時代信托業的挑戰與呼喚

徐虔

資管牌照全面放開，政策向保險資管和證券（資管）公司傾斜。從2012年下半年至今證監會、保監會、銀監會先后出臺多項政策，旨在給信托公司以外的其他金融機構資產管理業務進行“松綁”，各類機構資管業務相互交叉，其他資管機構可以更多地以經營信托業務的方式，開展與信托公司同質化的資產管理業務，預示著“泛資產管理時代”已經到來，更確切的說應該是“泛信托時代”已經到來。

截至2013年年末，銀行理財業務發行規模56.43萬億元，居于資產管理行業龍頭地位；信托公司管理信托資產規模10.91萬億元，僅次于銀行理財而位居第二位；保險公司管理資產規模8.29萬億元，位居第三位；基金公司管理資產規模4.23萬億元；證券公司管理資產規模2.08萬億元。私募基金、期貨公司資產管理規模則相對較小。

資產管理“新政”的實施，將使資產管理市場面臨重新洗牌，必將削弱信托公司原先擁有的綜合信托業務專營權，信托公司以“跨市場配置”和“多手段運用”為特點構筑的傳統經營方式必將遭遇正面競爭。在此背景下，本刊對國民信托董事長楊小陽進行了采訪，探究在泛信托時代信托業的挑戰與呼喚。

國民信托有限公司自1987年成立以來，幾經變遷。2008年，國民信托將注冊資本增加至10億元人民幣，并辦理了工商變更登記。2012年，在信托行業迅猛發展的浪潮中，國民信托重新尋找自身定位與發展方向，參與市場競爭，開展集合類信托業務。在楊小陽董事長的帶領下，截至2013年12月31日，在高度關注風險控制的前提下，國民信托管理的信托資產余額已超過400億元，較2012年底增長超過6倍。國民信托在2013年所發行的集合類信托產品，也因為風險適度、收益率較高，成為市場和投資者關注的熱點。

《》： 以“ 券商新政1 1條”、“保險資金新政13條”為代表的綱領性文件的引導下，監管層逐步放開資管牌照，預示著泛信托時代的到來。在您看來泛信托時代資產管理具有什么特征，它的到來又將會對信托業產生什么影響？

楊小陽： 所謂“ 泛信托化資產管理”，主要是指是指其他金融機構采取信托公司經營信托業務的方式，開展與信托公司同質化的資產管理業務。其特征主要有四點：一是受托管理資產的主體更加多元，除信托公司外，銀行、證券、保險、基金、期貨等金融機構均被賦予受托管理資產業務資格；二是資產管理市場更加統一；三是投資業務領域更加融合，各類資產管理受托機構投資領域雖各有側重，但通過銀信、銀證、銀保、信政、信保、信基等合作，相互之間的投資壁壘已經打通，業務融合勢頭強勁；四是依托法律關系更加趨同，各類金融機構開展的資產管理業務本質上體現為典型的信托關系。隨著泛信托時代的來臨，信托業將會受到沖擊。在市場層面，資產管理業務參與主體增多，混業經營趨勢愈加明顯，同時隨著監管機構對信托公司異地營銷機構設立管制的放松，行業內部的競爭也將加劇。信托業務邊界將日益模糊，信托公司獨有的制度紅利以及非完全競爭的局面將被打破，信托公司經營及信托產品的競爭力面臨嚴峻挑戰。在監管層面，《信托法》實施十余年，但行業立法仍是空白。尤其在“泛信托化資產管理時代”，監管上賦予其他金融機構更加寬松的環境，在客戶門檻、業務準入、監管標準、分支機構設立、業務創新等方面，其他機構具有明顯的監管優勢。信托公司長久以來面臨的以規范為主的監管環境愈顯嚴苛。在信托公司自身層面，信托公司快速發展的背后是簡單借助制度優勢和先發優勢的現實，發展模式粗放，核心競爭力還未真正形成。一是綜合金融服務優勢沒有真正發揮出來；二是產品單一，同質化且流動性不足；三是營銷渠道存在短板；四是人力資源受到沖擊。

《》：入侵者對于信托市場份額的爭奪將加大信托公司“剛性兌付”的壓力，您如何看待這個問題？2014年年初爆發的備受金融市場關注的中誠信托“至誠金開1號”兌付危機，以及后來爆發的多起案例，是否意味著信托業“剛兌”神話不再？經濟放緩會否引發集體違約？

楊小陽：所謂剛性兌付，本質上是信托項目的流動性問題。對于大部分預計投資收益相對固定的信托產品，信托公司主要面臨信托產品的流動性風險，即信托產品到期后可能存在“兌付風險”。信托公司雖然非常關注信托項目的第一還款來源，一般還對信托項目設計比商業銀行更加嚴格的增信措施，一是防范信托項目的流動性風險，二是提高對受益人分配預期信托收益的保障。其他風險，如政策風險、道德風險、投資項目完工風險等，對信托產品的影響基本上都是最終以流動性風險的形式體現出來。證券公司、保險公司等對于信托市場的爭奪，將會加大市場的競爭力度，對于流動性的爭奪將愈演愈烈，兌付壓力肯定會越來越大。“誠至金開1號”礦產信托的融資方振富能源是一家典型的山西家族煤企，該信托以傳統行業——煤炭為基礎資產，隨著民營煤企的巨無霸——山西聯盛的轟然倒下，山西省的媒企相繼受到影響，加上振富能源的粗放式擴張，最終導致融資方的流動性緊缺，“誠至金開1號”出現了兌付危機。而隨著經濟增速放緩、國家經濟結構調整的不斷深入，包括煤炭、房地產在內的傳統夕陽產業、產能過剩的行業將會受到調整。煤炭、房地產是信托行業的兩大支柱行業，這兩大行業的發展不景氣、增長受限將會對信托業的兌付提出挑戰。

《》：作為剛剛起步的信托公司，國民信托會如何面對“剛性兌付”及集合信托項目的流動性風險？

楊小陽：作為剛剛起步的公司，國民信托高度重視集合信托項目的流動性風險管理；主要從以下方面做出應對安排：第一，在風險管理部之外再成立“項目管理部”，該部門對高風險集合信托項目進行風險監控和定期檢查，出具風險提示函和檢查報告。項目管理部至少每年組織一次全面風險排查；同時督促、指導業務部門的過程管理和風險檢查工作。公司要求業務部門指定專人配合項目管理部負責高風險信托項目的過程管理工作，并要求部門經理作為第一責任人對項目風險承擔責任。第二，公司制定《信托項目存續期管理辦法》，對規范業務部門存續期信托項目的過程管理。通過“節點控制、違約追究”的管理方法，要求各部門面對出現的新情況、新問題，堅持“早發現、早報告、早應對、早解決”。第三，對于可能出現的風險或者風險隱患，公司建立風險聯合處置機制，舉公司之力、集中公司內外部一切可利用的資源和能力來解決問題。由于堅持早發現、早報告，所以當風險或者問題出現的時候，我們一是在合作項目公司治理的框架內通過行政手段協調解決問題，二是利用法律合同賦予我們的權利，把合作伙伴定位為交易對手，通過違約處罰、接管項目等經濟手段施壓解決問題，三是當我們確認交易對手已不可信、違約的情形已不能容忍，我們通過經濟訴訟、強制執行等法律手段解決問題。第四，公司成立“流動性風險管理小組”，對發生流動性問題可能導致發生“剛性兌付”的項目進行預估，提前研究解決預案，保證信托項目按期順利兌付。endprint

《》：在信托業交易對手違約風險增加、風險暴露增多的節骨眼，銀監會下發了“99號文（《關于信托公司風險監管的指導意見》）”，您是如何看待99號文的？同時，從監管思路來看，明確透露出對“兌付”的高度重視，并提倡信托回歸本業，“買者自負”以“賣者盡責”為前提，您是如何解讀相關內容的？

楊小陽：當前，中國經濟正處于增長速度換擋期、結構調整陣痛期和前期刺激政策消化期，對信托公司來說還要再加上兩期——利率市場化的推進期與資產管理業務的擴張期。另外，信托業現有發展模式可能面臨“三個難以為繼”的壓力：一是信托產品“高收益、低風險”特性將難以為繼；二是信托行業“重規模、輕管理”的發展路徑難以為繼；三是以信貸類、通道類為主的業務結構難以為繼。99號文對事前風險防范、事中風險控制、事后風險都有明確規定，如加強盡職管理、加強風險評估、規范產品營銷都有具體化的規定，而對風險項目的處置更是有專門的要求，并且對風險控制的長效機制有詳盡的規劃。同時，在妥善處置風險項目方面，要求“信托公司股東應承諾或在信托公司章程中約定，當信托公司出現流動性風險時，給予必要的流動性支持”，變相要信托公司“兜底”；同時要求“對存在違規行為、風險管理或風險化解不當的信托公司及其責任人員，及時實施監管問責并報送銀監會”。相較于風險防控方面的諸多硬性要求，99號文對推動轉型用了“探索”一詞，即“要求在理清目前業務模式的基礎上，探索轉型發展方向。”由此可見，“做好風險防控”及“明確轉型方向”雖在99號文中處于并列地位，但兩項舉措力度明顯不同，其最深層次原因或是監管層的“維穩”。信托業的監管一直是結果監管，把是否能“兌付”作為信托公司經營是否規范的重要甚至唯一標準。99號文相比以前的監管思路，對信托運作過程中的事項提出了監管要求，但依然高度依賴結果監管。值得注意的是，99號文對轉型發展的目標定位為“明確信托公司‘受人之托、代人理財的功能定位，培育‘賣者盡責、買者自負的信托文化，推動信托公司業務轉型發展，回歸本業。”而99號文其實更多的是強調“賣者盡責”，而非“買者自負”，監管層重視“兌付”的監管思路短期內不能得到改變。

《》：作為信托行業的從業者，您對于改善當前的信托業環境有什么建議，對于監管層有什么呼吁？

楊小陽：對于當前的信托業而言，《信托業法》的長期缺位使監管目標不夠明晰統一，同時過分依賴機構監管導致部門立法較多，多頭立法浪費了有限的立法資源，也降低了監管效率。我國早于2001年便出臺了《信托法》，但《信托法》只是對信托當事人、信托行為、信托法律關系等做出了規定，相關配套遠遠不夠，尤其是業務操作過程中的相關配套不到位。《信托法》屬于民商法范疇，缺乏對《信托業法》的具體規定，即缺乏對信托業監管的規定。如果說信托公司的監管尚有《信托法》可以參考，那么隨著泛信托時代的到來，越來越多的“類信托”業務，監管法規將更顯得捉襟見肘。除信托公司明確受《信托法》約束并直接受銀監會監管之外，其他各類機構大多刻意回避或模糊其理財業務屬于信托范疇的實質，進而導致是否適用該法模糊不清。隨著各類金融機構爭相進入信托業，信托業已演變為從事信托業務的所有金融機構的總和或相應業務的市場總和，在分業監管體制下，難免陷入經營運作的法律困境，《信托業法》亟待出臺。《信托業法》不僅是針對信托機構的法律，也是對泛信托的法律規范，凡是為市場中所有機構或個人提供理財服務時，都應該遵守統一的法律規范。

《》：面對著泛信托時代的到來，以及當前的政策、市場、法律環境，作為信托從業者，您認為信托公司該如何面對挑戰，把握轉型機遇？

楊小陽：把握新的發展機遇。資產管理“新政”使信托公司在面臨更多競爭壓力的同時，也打開了其他資產管理機構投資信托產品的“閘門”，為信托公司提供了新的發展機遇和廣闊的市場空間。信托公司應善于利用與其他資產管理機構的“競合關系”，積極創新合作模式，挖掘合作潛力，推動信托業發展再上新臺階。首先，深挖信托制度優勢。信托公司作為目前唯一法定的綜合信托經營機構，應依托其他資產管理機構尚不具備的信托“目的功能”，不斷創新信托業務，發揮信托在財富管理、企業管理、社會保障、社會公益、事務管理等方面的制度優勢，進一步拓展信托服務社會經濟的潛能，繼續創造屬于自己的“藍海”。其次，鍛造核心競爭能力。一是大力實施人才戰略。堅持人才培養和引進相結合，著重在產品研發、市場開拓、流程管理、風險管控等方面培育人才。二是打造差異化競爭模式。依托自身專長和優勢，找準適合自身的業務模式和投資領域，延伸產品鏈條，實現業務品種的專業化、精細化、特色化和系列化。三是增強投資管理能力。深入研判各投資領域和產品的收益和風險特征，加強投資和風險模型的研發和應用，著力提升投資管理能力。再次，增強風險管控能力。一是建立全面風險管理體系。風險管理應覆蓋全部業務領域各類風險，并隨著業務領域的拓展，不斷拓寬風險管理范圍，做到風險管理與業務拓展能力相匹配。二是建立全流程風險控制體系。風險控制應覆蓋經營管理全流程和各環節，并隨著業務復雜性的提升，逐步延伸風險控制半徑，做到風險控制和業務復雜程度相匹配。三是建立全要素風險定價體系。風險定價應真實反映風險水平和經營成本，并隨著利率市場化的推進，持續提升風險定價精細化水平，做到風險定價與利率市場化程度相匹配。最后，著力打造品牌優勢。經過多年發展，信托公司在市場份額、管理經驗、業務模式、人才隊伍、行業成熟度、社會認可度等方面走在金融行業前列，累積了一定程度的先發優勢。下一階段，信托公司應依托先發優勢，善于抓住機遇，勇于迎接挑戰，深挖制度優勢，深耕信托業務，拓展新興領域，力爭在產品研發、資產運作、財富創造、風險管控等方面繼續領跑市場，贏得行業美譽，努力打造資產管理行業第一品牌。

《》：信托行業已成為在銀行業之后的第二大金融行業，在經歷過前幾年的高速發展之后，2013年增速有所放緩。對于信托行業的未來，您如何看？

楊小陽：中國信托行業從混業經營發端，經歷了分業的過程，在分業監管的基礎上重新走向混業經營。信托行業將螺旋式回歸原點，走向更高的發展階段。混業經營的基點在于以客戶為中心的服務宗旨。銀行、信托、券商及基金等金融機構，都對委托人承擔著信托責任。這是不同金融機構之間業務合作的基礎，也是它們相互競爭的原因。如近年來金融控股集團通過金融控股的組織架構，間接實現金融混業經營。同時，市場中出現廣泛的銀信、信證、銀證信等合作，其實也是不同金融機構在業務層次上的“混業”。過去多年，金融機構都強調由產品為中心轉向以客戶為中心。但由于“需要旺盛，供給不足”，缺少足夠豐富的金融產品、服務和金融工具作為支撐，轉型業務模式并不容易。當金融行業重新走向混業經營時，創新力度不斷加大，隨著金融市場的發育、完善，金融產品、服務和金融工具變得足夠豐富起來，金融機構能夠通過搭配產品結構，結合適當的金融工具，按投資者不同的風險偏好，向投資者推介最合適的財富管理計劃或方案，為投資者帶來更多的財產性收入。信托公司是為機構投資者和合格投資者（自然人）服務的金融機構，歷史上經歷過從客戶出發再到產品的階段，目前演變為從產品出發再到客戶的階段，我認為，未來信托行業在新的混業經營的條件下，必將在一個更高層次上回歸到從客戶出發的原點。endprint