企業海外并購實踐與啟示

胡斌

隨著經濟全球化進程的不斷深化，各國政府和企業越來越重視在全球范圍內配置資源。但是，全球經濟不平衡的現象也將長期存在，主要表現為發達國家的巨額赤字和以中國為代表的一些發展中國家的長期貿易順差。企業的海外投資并購行為則可以有效緩解全球經濟不平衡的現象。本文擬以中信戴卡全資收購德國KSM公司的案例為基礎，對中國企業海外并購的相關理論和實踐進行梳理。

案例分析

2011年10月14日，中信戴卡股份有限公司正式全資收購德國KSM公司，這次收購是2011年中國對德國進行的直接投資中，規模最大的一筆。

環境因素

金融危機為中國企業提供了較好的海外并購機遇。2011年，受國際金融危機、主權債務危機的影響，歐元區的經濟和金融壓力劇增，經濟情況不斷惡化，部分企業皆因資金短缺而難以維系經營，于是紛紛對外尋求各種合作機會。在歐債危機始終懸而未決的背景下，眾多歐洲企業發展成長乏力，部分原股東存在強烈的出售意愿。這些因素，都為中國企業跨境并購那些具備成熟品牌與技術的海外企業提供了機會。

節能減排的要求為鋁制汽車零部件供應商的發展提供機遇。全球各國政府紛紛采取立法等措施，努力減少汽車尾氣排放以應對日益嚴重的氣候問題。由于環保和節能的需要，汽車的輕量化已經成為世界汽車發展的潮流。鋁合金材料由于其密度僅為鋼材的1/3，所以是汽車零部件中，應用最廣泛的輕量化材料。因此，汽車鋁制零部件供應商將長期受益于這樣的需求。因此，海外并購相關產業鏈上具有核心技術和品牌的企業，對提升中國汽車零部件行業的競爭力具有重要意義。

中國汽車零部件制造技術存在創新動力。當前，中國國內零部件制造企業的汽車零部件制造技術跟不上整車生產技術發展的步伐，主要表現為關鍵零部件技術缺失、品牌實力弱，零部件制造企業始終難以突破低水平發展困局。據統計，國內汽車零部件企業90%的市場份額和制造能力都集中在中低端產品上，外資獨資和控股企業壟斷了高端零部件市場。中國零部件企業必須積極融入國際汽車零部件行業的主流，因此，積極探索通過收購或控股海外高端關鍵零部件企業，可以幫助國內企業掌握核心技術和市場，進而培養出能與全球著名零部件供應商同臺競技的自主汽車零部件生產企業。

收購內在動因

之所以這樣的收購案例會發生在這兩家公司之間，是由這兩家公司各自的優劣條件決定的。中信戴卡股份有限公司是由中信集團全資控股的一家汽車零部件生產子公司，是中國首家鋁車輪制造企業。經過20多年的發展，中信戴卡已經成為全球最大的鋁車輪制造企業，年產銷鋁車輪超過3000萬只，在國內外業界享有極高的聲譽。中信戴卡連續數年被國內外各主機廠評為A級供貨商，收購前產銷量已連續三年位居世界第一位，其生產基地遍布遼寧、河北、天津、山東、河南、浙江、江蘇、重慶等省市。作為鋁輪轂行業的創新領跑者，中信戴卡擁有國家級的研發中心和實驗中心，并在歐洲、北美、日本建立了研發中心，還全面掌握了鑄造、鍛造、鑄旋等一系列自主知識產權，參與制定的國家和行業標準數量位居行業內首位。但是，中信戴卡還只是一家單一鋁輪轂零部件生產企業，不是一家以高端技術為依托的汽車鋁部件供應商。

德國KSM集團公司，始建于1947年，總部位于德國希爾德斯海姆，共擁有分別位于德國、捷克、中國香港和中國長春的6家工廠，提供生產和研發高端汽車鋁鑄件產品的全方位服務，其生產汽車鋁制底盤、發動機殼體等零部件的技術世界領先，引入中國后可以實現進口替代。KSM集團的主要客戶包括奔馳、奧迪、大眾、保時捷、博世等一線品牌，在高端主機廠和一級供應商客戶群中享有很高的聲望。在歐洲汽車零部件市場中，KSM公司的底盤零部件的副車架、踏板支架、動力總成，以及零部件的內部傳動部件的市場份額位居第一。但在金融危機的背景下，其原控股股東面臨到期清盤的壓力，需賣出所持有的KSM股份。

基于以上條件，中信戴卡如果成功收購KSM公司，將實現從單一輪轂制造商發展成為汽車底盤模塊化生產供應商，實現由大到強的轉變。通過KSM公司的技術優勢、中信戴卡全球市場的資源優勢，以及中國低成本和全球汽車制造中心優勢的完美結合，真正實現汽車零部件的歐洲研發、中國制造和全球營銷的跨越式發展。有助于把中信戴卡從全球最大的單一鋁輪轂零部件制造企業打造成為以高端技術為依托的汽車鋁部件全球供應商。

收購后的挑戰

收購后，中信戴卡面臨的核心挑戰是，如何有效管控一個規模與自身相似，但是管理和技術比自己更優秀的被收購方。這個案例給出了三個核心要點。

技術和人才。收購不僅僅是完成資產的交割，更重要的是要確保技術和人才的平穩過渡。完成收購后，關鍵是要贏得被收購方原有管理團隊的認同，以此確保收購后新集團的管理團隊和員工隊伍的穩定。

股東角色。按照國際慣例，收購成功后，收購方主要在制定發展戰略、新增大規模固定資產投資和管理層及員工考核激勵方面發揮主導作用，被收購方的日常運營則仍然全權交由其原管理團隊負責，原核心管理團隊與管控運營模式均保持不變，從而能保持原工廠、研發、工會以及銷售網絡的獨立運作。

戰略重構。中信戴卡在收購成功后，必須明確KSM公司未來發展的中國戰略和國際化戰略兩個大的方向，以盡早實現被收購方的核心技術在中國市場落地。同時，利用中信戴卡已有的資源協助KSM集團由一家德國公司變成全球性的跨國公司，對KSM公司提供強大的客戶資源、資本支撐和團隊支撐等，以實現收購整合后新的集團公司的快速發展和業績增長。

實踐價值與啟示

內生成長相對成熟

中信戴卡一直在國際化戰略的道路上進行有益的探索。伴隨著金融危機的影響，和日益嚴峻的貿易保護主義的抬頭以及中國輪轂業面臨的歐盟反傾銷，中信戴卡一直不斷深化對行業整體的認識，不斷積極規劃企業未來的發展。中信戴卡明確了需要“走出去”的戰略目標，并利用現有全球市場的資源優勢，拓展產品范圍，培養新的利潤增長點，進一步增強核心競爭力。

在企業“走出去”的戰略思想指導下，收購方前期進行了美國、泰國、越南、德國等一系列的合作前期調查工作，在北美、歐洲、日本等地區都建立了完善的銷售體系和研發體系支撐，培養了一批國際化的人才隊伍，為本次并購交易奠定良好的基礎。

并購策略有效

中信戴卡第一時間按照國際并購的工作機制，成立了收購項目領導小組，每周定期交流、果斷決策。它還聘請了國際上在并購方面有實力、在汽車界有影響力的中介機構，開展了包括人力、經營、法律、環保、財務、稅務等多個方面的盡職調查以及審計評估工作，為收購工作提供了決策和談判的依據。同時，中信戴卡明確了專人負責機制，在專業機構的幫助下，成立不同的工作小組，根據不同國家審批和審查的重點，認真研究相關法律、法規，以國家發改委的審批和歐盟并購審查委員會的調查為重點，保證了各項審查和核準工作的順利完成。嚴格執行決策程序，制訂風險防范措施，在對收購項目的可行性進行認真分析的基礎上，深入研究了收購的財務風險、法律風險、人力資源風險、審批風險，完善各種法律程序，為可能出現的風險制定了應對方案。

并購后管控得當

中信戴卡開放的管理理念帶來了企業文化的順利融合，穩定了KSM公司原有的管理團隊。并購后，在財務管控方面中信戴卡采用了專業財務系統，實現無縫對接；在業務管理上，新集團設立了專門的事務部負責與德國公司進行聯系交流；在組織構架上，由中信戴卡董事長擔任KSM公司咨詢顧問委員會主席，縮減決策環節，提高了決策效率。

當然，這個案例反映出的相關不足也不少。最重要的一點是中國的國際并購人才儲備亟待優化。國際并購對人才隊伍的國際化有很高的要求。中信戴卡在發展中培育的一批國際化的團隊，尤其是國際銷售團隊，在本次收購過程中發揮了重大的作用，而在資本運作、法律等方面則更多地依靠了國際顧問團隊。相對而言，中國企業的國際化程度相對較低，因此需加大力度培養認同企業文化的國際化人才。許多國內企業在完成海外并購之后才大規模招聘國際化人才，正說明中國企業在發展中缺少跨文化、跨國的管理人才，而倉促招聘的人才對于企業文化的認同需要一個磨合期，很難在短時間內發揮作用。因此，對于那些以“走出去”為戰略目標的企業來說，國際化的人才儲備和培養需提前著手。

（作者單位：特華博士后科研工作站）endprint