海波重科：PE上市前蹊蹺退出募投計劃被縮減

汪洋

海波重科的招股書疑點重重，除了PE在上市前夕放棄手中股份臨陣脫逃外，公司還存在應收賬款難以收回、壞賬攀升，過億存貨未計提跌價準備，行業(yè)前景堪憂等問題

海波重型工程科技股份有限公司（以下簡稱“海波重科”）主營橋梁鋼結構工程業(yè)務，業(yè)務范圍主要包括橋梁鋼結構的制作和安裝。該公司近日披露了招股說明書。

令人意外的是，作為海波重科招股書列出的主要競爭對手之一，中泰橋梁2013年業(yè)績大幅下滑，陷入虧損境地，但海波重科的業(yè)績卻呈現(xiàn)微增狀態(tài)。

此外，上市前夕，PE的蹊蹺撤離令人懷疑其對海波重科未來發(fā)展的信心不足，而募投計劃的縮減背后，則顯示公司未來面對的形勢非常嚴峻。

兩家PE神秘退出

2005年，海波重科前身海波鋼結構安裝工程有限公司由武漢武昌區(qū)遷入江夏區(qū)。2008年，江夏區(qū)在武漢遠城區(qū)中率先出臺獎勵政策扶持企業(yè)上市，共有11家企業(yè)成為武漢市上市后備企業(yè)，海波重科是重點后備企業(yè)之一。

政府的扶持也帶來了PE的追捧，不過上市前夕卻有兩家PE退出，其中一家PE的股權退出在招股書中無任何表述，而根據(jù)主要股權的股權變化，該PE股權很可能被控股股東回購。

招股書顯示，海波重科是于2009年由海波安裝以整體變更方式設立的，原海波安裝的全體股東即為海波重科的發(fā)起人，當時的發(fā)起人中有五家PE，分別為湖北科華銀賽創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（以下簡稱“科華銀賽”）、深圳友安投資有限公司（以下簡稱“友安投資”）、武漢硅谷天堂陽光創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“硅谷天堂”）、武漢華工創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司（以下簡稱“華工創(chuàng)業(yè)”）、優(yōu)歐弼投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“優(yōu)歐弼”）。不過最新的股東名單中，上述五家PE中的友安投資和優(yōu)歐弼已經(jīng)退出，取而代之的是華誠恒業(yè)和九派創(chuàng)投。記者研究發(fā)現(xiàn)，上述兩家PE的退出顯得格外蹊蹺。

招股書顯示，2013年1月15日，海波重科原股東優(yōu)歐弼與九派創(chuàng)投簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，優(yōu)歐弼將其持有的全部股份200萬股轉讓給九派創(chuàng)投，轉讓價格經(jīng)雙方協(xié)商確定為5.66元/股。2012年海波重科的每股收益為0.43元/股，此次轉讓的市盈率超過13倍。

由于招股書并未披露優(yōu)歐弼的持股成本，記者無法計算其具體盈利情況。不過目前A股同類公司的市盈率普遍在15倍以上，如果海波重科成功上市，優(yōu)歐弼獲得的收益將會更多，在上市前夕，這家PE為何將快煮熟的鴨子轉手給他人？

相比優(yōu)歐弼，友安投資的退出更為神秘。2009年12月，海波重科注冊資本增至7680萬元。由科華銀賽、華誠恒業(yè)、硅谷天堂、友安投資、華工創(chuàng)投5名法人股東以貨幣方式增資1180萬元。這是友安投資在招股書中最后一次出現(xiàn)，此次友安投資的具體增資額招股書并沒有列出，不過按照其他PE的增資額可算出友安投資此次的增資額為200萬元（對應股份為200萬股），加上之前持有的120萬股，此番增資后，友安投資的持股數(shù)達到320萬股。不過此后友安投資便再沒有出現(xiàn)在海波重科的股東名單里。但巧合的是，此后公司實際控制人張海波的股份卻由5337萬股增至5657萬股，增加的股份剛好為320萬股。

友安投資是否將手中股份轉讓給了張海波，雙方交易價格幾何？招股書中都沒有披露。

項目回款艱難壞賬大增

由于受到政府財政預算緊張、政府固定資產(chǎn)投資意愿下降的影響，海波重科的項目回款變得愈發(fā)艱難。

招股書顯示，海波重科于2010年10月承接了長沙福元路湘江大橋項目，該項目工程量2.29萬噸（預決算總噸位），工程總價2.54億元（預決算金額），為海波重科報告期內(nèi)（2011年～2013年）完工的最大工程項目。但目前該項目仍有超過5000萬元的工程款未收回，占2013年已決算項目應收賬款余額的63.7%。

公開資料顯示，福元路湘江大橋東穿湘江世紀城接盛世路，西接長望路止于銀杉路，工程全長3593米，于2012年11月20日正式建成通車。

項目完工超過一年，為何還有如此多的應收賬款？這與其結算方式有關。該合同約定的結算方式為：對鋼梁場內(nèi)制作所完成的工作量不予計算產(chǎn)值，制作完成運送至安裝現(xiàn)場計量至總產(chǎn)值的50%，總包方按照計量金額的70%支付工程進度款。

2011年末，該項目主要進行場內(nèi)制作，安裝工程尚未大規(guī)模開始，導致當年項目累計結算1.56億元，形成應收賬款9805萬元，占當年在建項目應收賬款的91.75%。

2012年12月，總包方與公司辦理了工程預決算，但截至年末，總包方的付款審批尚在辦理中，形成應收賬款余額9081萬元，占當年已決算項目應收賬款余額70.3%。

2013年末，橋梁總體工程審計決算工作尚在進行中，導致該項目所形成的應收賬款余額仍有5081萬元，占當期已決算項目應收賬款余額的63.7%。

2011年，福元路湘江大橋項目按完工百分比確認營業(yè)收入1.2億元，而總包方根據(jù)合同約定當期支付的工程款僅為5762萬元，回款金額遠低于所確認的營業(yè)收入。

雖然該項目回款金額很低，但海波重科卻在2011年支付了長沙福元路湘江大橋項目的鋼材采購款4376萬元。

不僅湘江大橋項目回款艱難，公司其他重要項目也存在類似問題。2013年，泗陽成子河公路大橋項目按完工百分比確認收入7149萬元，但合同約定業(yè)主在安裝完畢后按照結算金額的50%支付工程款，截至2013年底，海波重科收到工程款僅4000萬元；杭州秋石路三期項目確認收入3652萬元，而合同約定總包方對于場內(nèi)制作階段所完成的工作量按照40%進行計量，并按照計量結算金額的80%進行支付，導致該項目當期收到的工程款僅為188萬元。

回款情況的惡化讓應收款項提取的壞賬準備金大幅增加，2011年～2013年，海波重科的應收賬款計提的壞賬準備金分別達到1909萬元、2221萬元和3061萬元，2013年增幅達38%。

過億存貨未計跌價準備

除了應收賬款難收回，海波重科還面臨著存貨大幅上升的問題。2011年～2013年，海波重科的存貨金額分別為1.25億元、0.78億元和1.38億元，不過海波重科卻并沒有為這些價值過億的存貨作任何跌價準備。

在存貨跌價準備的明細里，海波重科對原材料和工程施工的零跌價準備做了相應解釋，不過這些解釋卻與招股書里的部分說法自相矛盾。

對于原材料跌價準備計提情況，海波重科表示“（公司）主要原材料為鋼材。由于每個鋼結構工程項目對所用鋼材的型號、規(guī)格和材質的要求有所不同，因此公司將鋼材作為專用材料管理，所采購的每批次鋼材基本與已簽訂的工程項目合同相對應，沒有積壓風險。報告期各期末，未發(fā)現(xiàn)原材料因毀損、報廢、過時等原因導致的減值情形，可變現(xiàn)凈值不低于賬面成本，各期末無需計提存貨跌價準備”。

對于工程施工的跌價準備計提情況，海波重科表示，建造合同通常分為固定造價合同和成本加成合同。固定造價合同是指按照固定的合同價或固定單價確定工程價款的建造合同。

海波重科表示目前已簽訂的工程項目合同全部為固定造價合同。根據(jù)《企業(yè)會計準則第15號——建造合同》規(guī)定，如果合同預計總成本超過合同預計總收入，應將預計損失立即確認為當期費用。海波重科對此表示“由于報告期各期末，公司均未發(fā)生合同預計總成本超過合同預計總收入的情況，故無需計提預計合同損失。”

而根據(jù)會計準則，出現(xiàn)下列情況之一時，企業(yè)應該計提存貨跌價準備：該存貨的市場價格持續(xù)下跌，并且在可預見的未來無回升的希望；企業(yè)使用該項原材料生產(chǎn)的產(chǎn)品成本大于產(chǎn)品的銷售價格；企業(yè)因產(chǎn)品更新?lián)Q代，原有庫存原材料已不適應新產(chǎn)品的需要，而該原材料的市場價格又低于其賬面成本；因企業(yè)所提供的商品或勞務過時或消費者偏好改變而使市場的需求發(fā)生變化，導致市場價格逐漸下跌；其他足以證明該項存貨實質上已經(jīng)發(fā)生減值的情形。

實際上，近年來，海波重科的主要原材料——鋼材的價格一直處于下跌趨勢，且這種趨勢在可預見的未來并無回升的希望。

對此，海波重科在招股書中也表示“2013年末預付材料款余額較2012年末減少2580萬元，主要由于公司期末已開工項目材料均已采購完成，鑒于下半年鋼材市場價格持續(xù)走低，公司為進一步控制工程成本，尚未開始集中采購所致”。

顯然，海波重科對于鋼材價格的持續(xù)走低做了充分的準備，鋼材價格的走低將導致公司前期采購鋼材減值（可變現(xiàn)凈值低于賬面成本）的風險急劇放大，這顯然與海波重科宣稱的“可變現(xiàn)凈值不低于賬面成本，各期末無需計提存貨跌價準備”相矛盾。

募投項目縮減或因前景不佳

在海波重科對募投項目的規(guī)劃中，核心為“橋梁鋼結構生產(chǎn)基地擴建項目”，該項目預計投資1.6億元，建設期為1.5年。項目建成后，海波重科的橋梁鋼結構工程年設計產(chǎn)能將從現(xiàn)有的4萬噸提升至8萬噸，達到中泰橋梁上市前的規(guī)模。

招股書顯示，“橋梁鋼結構生產(chǎn)基地擴建項目”的建設資金將用于2.76萬平方米的廠區(qū)建設工程相關費用。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這是該項目縮減后的建設面積。

據(jù)武漢國土資源和規(guī)劃局網(wǎng)站于2010年底發(fā)布的一則“海波重型工程科技股份有限公司位于江夏區(qū)鄭店街黃金橋村重型橋梁鋼結構總拼及鋼管拱（箱梁）生產(chǎn)基地建設項目批前公示”顯示，海波重科將重型橋梁鋼結構總拼及鋼管拱（箱梁）生產(chǎn)基地建設項目建于江夏區(qū)鄭店街黃金橋村，用地面積為5.3萬平方米，建設規(guī)模為4.25萬平方米。

對比可知，公司上述項目的實際建設面積由4.25萬平方米縮減為2.76萬平方米，減少了35%，但海波重科在招股書中并未對此作出說明。不過同行及客戶的并不樂觀的發(fā)展現(xiàn)狀或許能說明部分問題。

海波重科的主要競爭對手之一中泰橋梁日前發(fā)布2014年第一季度報告，報告顯示中泰橋梁的營收由2013年同期的1.6億元降至1.3億元，降幅為18.7%。相比營收降幅，凈利潤降幅更為驚人，公司當期凈利潤為-1048萬元，2013年同期為818萬元，降幅達228%。

中泰橋梁的業(yè)績下滑從去年就已開始，中泰橋梁在2013年年報中表示業(yè)績下滑主要是由于“政府財政預算緊張，政府固定資產(chǎn)投資意愿下降明顯并對工程的預算嚴格控制”。

此外，與海波重科相同，中泰橋梁當年的募投項目同樣為橋梁鋼結構生產(chǎn)項目，且規(guī)模更大（8萬噸），不過從目前來看，募投項目并未給經(jīng)營狀況帶來改善，反而由于募投項目的建設占用部分生產(chǎn)用地，導致2013年完工量出現(xiàn)下降。

此外，曾位列海波重科前五大客戶的成都路橋今年第一季度業(yè)績也出現(xiàn)大幅下滑。成都路橋一季度報顯示，公司當季營收和凈利潤分別為3.7億元和1177萬元，同比分別大降62%和77%。