小額貸款公司改制為自擔風險民營銀行的探討

□（河南理工大學經濟管理學院 河南焦作454000）

一、引言

2013年7月1日國務院辦公廳頒發的 《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》（國發[2013]67號）中提出：“鼓勵民間資本投資入股金融機構和參與金融機構重組改造。允許發展成熟、經營穩健的村鎮銀行在最低股比要求內，調整主發起行與其他股東持股比例。嘗試由民間資本發起設立自擔風險的民營銀行、金融租賃公司和消費金融公司等金融機構。探索優化銀行業分類監管機制，對不同類型銀行業金融機構在經營地域和業務范圍上實行差異化準入管理，建立相應的考核和評估體系，為實體經濟發展提供廣覆蓋、差異化、高效率的金融服務。”這一政策點燃了民營企業家的熱情，讓抱有“民營銀行夢”的企業家見到了曙光。很多民營企業家對此表現出了濃厚的興趣，甚至已經有人通過相關渠道向銀監會遞交了設立民營銀行的申請。現有的符合條件的小額貸款公司能不能改制為 “自擔風險的民營銀行”是一個值得探討的問題。如果可以的話，國發[2013]67號文件將給小額貸款公司解決只貸不存、無以后繼的難題提供了一條更好途徑。

二、小額貸款公司為何期待改制為自擔風險的民營銀行

（一）政策措施不到位，困境依舊

自1996年由民營資本作為主發起人的全國性股份制商業銀行——中國民生銀行成立之后，中國的國有銀行、城市商業銀行和農商行都經歷了股份制改革，但是民間資本都沒有作為銀行主發起人的資格。民生銀行成為唯一的既具象征性又頗具諷刺意義的民營銀行。盡管國務院2005年發布的 《關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》（非公36條）以及2010年的《國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》（民間投資36條）都“鼓勵”民間資本參與發起成立銀行等金融機構，但在缺乏任何實質性操作意見的情況下，這些鼓勵措施最終不了了之。從某種程度上說，國家對于民間資本進入銀行業是持謹慎態度的，即使在村鎮銀行這些國有資本并不愿意染指的雞肋領域，現有的制度依然規定：“村鎮銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業金融機構，最大銀行業金融機構股東持股比例不得低于村鎮銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%。”這意味著：民間資本要設立村鎮銀行，必須由作為最大股東的銀行機構也就是國有銀行來牽頭，否則根本無法成立，這成為民間投資進入銀行業最大的制度障礙。

（二）發起行持股比例調整，改制成為可能

小額貸款公司為何對改制為村鎮銀行沒有積極性而對自擔風險的民營銀行感興趣?其關鍵是主導權問題。小額貸款公司不愿意將苦心經營的公司幾乎是無償地拱手奉送給銀行機構來共享成果，去當沒有主導權的小股東。而國發[2013]67號中規定：“調整主發起行與其他股東持股比例，嘗試由民間資本發起設立自擔風險的民營銀行、金融租賃公司和消費金融公司等金融機構”等。雖然目前自擔風險民營銀行的設立方案還沒有出臺，但這一政策給小額貸款公司改制為自擔風險的民營銀行帶來了希望。如果“調整主發起行與其他股東持股比例”適當，“民營銀行夢”就能夢想成真，從而解決小額貸款公司“只貸不存”、“無米下鍋”的困境。那么自擔風險民營銀行的民營持股比例多少為好?筆者認為，給民營第一大股東的股權越多越好。第一大股東占的股權多，就會傾盡全力的維護民營銀行的利益，全心全意的為經營好民營銀行而努力。在擬改制的小額貸款公司同意的情況下，銀行業的金融機構可以參股，將銀行業金融機構的規范化管理和運作帶進小額貸款公司改制后的自擔風險的民營銀行，又能保證原小額貸款公司的發起人股東有相當的控股權和經營主導權。

三、自擔風險民營銀行的風險

在風險自擔情況下，由小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行在實際操作上可能具有一定難度。在各大股份制、商業銀行“吸儲大戰”夾縫中，客觀上將造成民營銀行吸儲能力大為減弱。一旦自擔風險民營銀行操作不當而導致破產，那么民眾的存款就會不安全。國家要有一整套政策和制度對自擔風險民營銀行的經營進行約束和控制，否則民營銀行就會出現大問題。筆者認為，由小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行，強調投資者要“自擔風險”，主要是為了防范道德風險，防止經營失敗的風險外溢。這既符合投資收益和風險承擔相一致的市場原則，也避免在金融機構市場退出機制還不健全的情況下，出現風險處置真空。由小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行的道德風險有三種主要形式。

（一）市場準入過程中的道德風險

小額貸款公司改制為自擔風險民營銀行的資本主要來源于其參股的民營企業。近幾年來，民營企業不斷出現造假、舞弊的道德丑聞，而監管部門很難真正掌握小額貸款公司改制為自擔風險民營銀行的真實動機，很有可能出現審核方面的偏差，如何避免銀行準入時的道德風險是一個亟待解決的問題。原來參股小額貸款公司的民營企業之所以愿意改制為自擔風險民營銀行，其動機可能有三個方面：（1）融資便利。希望進入銀行業后為企業搭建一個融資平臺，使得企業在更大的范圍內利用金融資源，為企業融資提供便利。（2）上市籌資。將來的自擔風險民營銀行可能會上市套現，這對參股企業來講，可以說是一本萬利的事。（3）投資經營。銀行業在中國的發展空間非常大，產業的前景很好，回報率高。企業將銀行作為一種產業，通過經營銀行來獲取收益。但是，回報和風險是對稱的，銀行需要的是穩健的經營。小額貸款公司改制為自擔風險民營銀行進入金融業肯定是毫無例外地希望得到豐厚回報，這種暴利的心態可能使民營銀行承受極大的風險。上述因素使自擔風險民營銀行在市場準入中存在道德風險就成為必然。

（二）自擔風險民營銀行經營者的道德風險

1.經營權帶來的道德風險。自擔風險民營銀行主要是股份制形式的商業銀行，銀行所有權與經營權相分離。由于自擔風險民營銀行經營者掌握著經營權，完全有可能只注重績效與獎勵的掛鉤，而不注意風險。為了取得自身的豐厚回報，經營者追求高風險、高收益的投資愿望更為強烈。民營銀行一旦投資失敗，絕大部分損失將由股東來承擔，當投資失敗超過股東們承受規模和能力時，風險就會轉嫁給存款人，產生極壞的社會影響，甚至會引起社會動亂，影響社會的穩定。

2.信息不對稱帶來的道德風險。自擔風險民營銀行的股東和經營者之間的信息是不對等的，很可能造成合同不完備，經營者就有利用合同的漏洞和行為的不可預計性，盡可能的選擇以付出較少的努力就能夠獲得較高報酬的方式，導致道德風險的產生。經營者較股東掌握著更多的銀行的信息，銀行的股東們如果不能全面地了解和掌握應當或需要知道的信息，就決定了銀行股東與經營者之間必然存在道德風險的問題。

（三）自擔風險民營銀行股東的道德風險

自擔風險民營銀行最容易出現的問題是股東為自己的企業融資，尤其是目前在中小企業存在著融資瓶頸的環境下，民營企業參股銀行在很大程度上是為了緩解融資困難，即希望通過參股銀行能夠在更大范圍內利用金融資源為自己的企業融資。在這種情況下，就很有可能出現把自擔風險民營銀行當成“提款機”，如果股東貸款過量并出現異常，就會引發危機。一旦股東企業出現問題，貸款無法償還，自擔風險民營銀行就會面臨倒閉的風險，從而引起社會的不穩定和動蕩。

四、自擔風險民營銀行的風險防范

小額貸款公司改制為自擔風險民營銀行以后，其核心問題是自擔風險。由于改制后的自擔風險民營銀行規模都比較小，資本金少，抗風險能力相對較弱。而“自擔風險”又意味著沒有政府的隱性擔保，如果遇到擠兌則沒有政府出面承擔風險，從而可能給股東和存款者帶來巨大的損失。因此，小額貸款公司改制為自擔風險民營銀行風險防范不容忽視，特別是道德風險的防范，其措施如下：

（一）建立有效的信用道德評價體系，把好股東準入關

在小額貸款公司改制為自擔風險民營銀行時，為了盡可能擴大投資資本，可在原有小額貸款公司的基礎上吸收銀行機構、有經濟實力的民營公司及個人參股。但是在此之前，由于社會信用評價體系尚不完善，必須規定投資組建自擔風險民營銀行的大股東，無論是小額貸款公司，還是有經濟實力的民營公司和個人，在當地都要有較高的社會知名度和良好的信用記錄，這是防范自擔風險民營銀行道德風險的重要條件。

（二）健全自擔風險民營銀行信息披露制度

小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行，其信息披露的范圍應包括董事會的結構、高層管理結構、基本的組織結構、與關聯公司交易的性質與范圍、銀行運營、財務績效以及治理實踐等。對這些信息要及時而充分的披露，并保證信息的真實和完整，這不僅有助于建立公正的市場秩序、維護透明的市場環境，也有利于保證存款人的合法權益。在廣泛的社會監督下，推動自擔風險民營銀行的經營管理透明化，提升自身的素質、經營管理水平和聲譽，增強自擔風險民營銀行的公信力和抵御風險的能力，并為投融資及經濟發展創造寬松的外部環境，更好地發展“草根經濟”。

（三）加強自擔風險民營銀行自律約束和輿論監督

建立健全內部控制制度，實現法律框架下的行業自律，行業內部和輿論要對自擔風險民營銀行經營狀況和手段進行監督，營造自擔風險民營銀行規范化經營和發展的最基本環境。

（四）強化專業監管

充分發揮銀監會監督、控制和化解風險的功能，由過去粗放式監管向風險目標監管轉變，使非現場監測和現場檢查成為有機的整體。建立統一、科學、規范化的非現場監測體系、法律體系和風險監控指標，形成規范化、程序化、標準化的報告制度。充分利用計算機等先進作業工具，發揮其網絡監測作用。實現由事后發現和化解風險向事前預警和預防風險轉化，健全非現場監測評級與信息披露制度，實現現場檢查與非現場檢查的協調一致，真正使非現場監測成為現場檢查的目標導向、現場檢查為非現場監測的基本依據，最后形成統一的監管結論，采取統一的監管行動。

在關聯交易的監管方面，第一，將自擔風險民營銀行關聯貸款的余額與資本余額的比率控制在一個特定比率范圍之內；第二，對貸款條件的要嚴加控制。確保關聯貸款的發放條件不優于類似情況的非關聯借款人的貸款條件；第三，從內部治理角度的防范出發，關聯貸款和股東貸款等的審批必須實行回避制度。當然，關鍵還是在于進行事前的控制上，要采取切實可行的措施加以控制和預防。

（五）建立存款保險制度

存款保險制度是指由存款金融機構集中起來建立一個保險機構，各類存款性金融機構向保險機構交納保險費，當投保機構面臨危機或破產時，保險機構向其提供流動性資助，或代替破產機構在一定限度內對存款者支付存款。存款保險制度無形中充當了類似于政府對國有銀行的“最后擔保人”角色，有了這一制度作保障，由小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行就可以彌補與其他銀行在信譽方面的不足。

存款保險制度的建立對于新組建的、由小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行的正常發展有著特殊意義：（1）提高自擔風險民營銀行的競爭力。由小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行，其實力是無法與國有大銀行相抗衡的。而存款人通常會選擇規模大、實力強的銀行。因此，自擔風險民營銀行在吸收存款及相關業務的競爭中必然處于劣勢。尤其是在整個金融形勢不好的時候，存款人出于安全的考慮，可能將大量存款從自擔風險民營銀行轉移到國有大銀行，這就加劇了由小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行的經營困難。存款保險制度的建立，將會減少人們對存款安全的過分憂慮，增強了他們對民營銀行的信心，從而大大改善自擔風險民營銀行吸收存款的能力，增強民營銀行的競爭力。（2）降低自擔風險民營銀行帶給銀行體系的風險。由小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行作為新生事物，在市場競爭機制的作用下，難免有個別經營不善者會面臨破產倒閉。存款保險制度的建立有助于穩定存款人信心，防止悲觀預期轉化為擠兌行為，構筑起一道金融風險的防火墻，抑制金融風險的“傳染效應”。

（六）制定民營銀行的破產法規

小額貸款公司改制的自擔風險民營銀行必須有退出機制。我國商業銀行法有必要針對自擔風險民營銀行的市場退出做出專項規定，以保證自擔風險民營銀行的市場退出合規、合法。誰來執行銀行的破產清算，如何在破產程序中保證儲戶的利益，如何才能夠防止自擔風險民營銀行轉嫁道德風險等，這些問題應當在制定法律時都應該做出規定。

五、結論

開辦民營銀行的社會呼聲已久。國發 [2013]67號提出探索設立民間資本發起的自擔風險的民營銀行，是此前“鼓勵和引導民間資本進入銀行業”提法的具體化。雖然目前自擔風險民營銀行的設立方案還沒有出臺，但是可以預見除了小額貸款公司改制為自擔風險民營銀行以外，其他的民營企業、投資擔保公司及村鎮銀行等一系列的民間金融機構也都可以改制或者新組建自擔風險民營銀行。自擔風險民營銀行的出現，將打破現有金融機構的格局，其治理模式、行為方式、風險控制、可持續發展的理念，會促使金融機構競爭環境發生改變，激發金融機構競爭活力。只要制度設計得當，準入條件合理，日常運營監管得力，自擔風險民營銀行的風險應該是可以控制的。