獨董，退休官員的別樣余熱

獨立董事制度引進中國10多年后，這一試圖維護上市公司中小股東合法權益的努力，近期因部分退休官員的獨立董事身份波瀾迭起。

截至4月21日，市值排前100名的上市公司中，至少有41位退休官員任獨立董事。而早在互聯網金融數據服務商“同花順”公開這個數據之前，已經有多名退休官員申請辭去獨董。

瓜田李下之嫌

4月30日下午，在上海證券交易所A股主板上市的江河創建集團股份有限公司發布公告說，獨立董事姚兵申請辭去公司獨立董事職務，同時一并辭去公司董事會戰略委員會、提名委員會相關職務。姚兵曾任中紀委駐建設部紀檢組組長、住建部黨組成員等職。

像姚兵這樣有政府背景的獨立董事，大多與上市公司有著工作上或者地域上的領導和管轄關系。比如，中國石油的獨立董事李勇武，早年就曾擔任過化學工業部副部長以及國家石油和化學工業局局長等相關職務；交通銀行的獨立董事劉廷煥，曾任中國人民銀行副行長、黨委副書記；中國建筑的獨立董事車書劍，曾任建設部辦公廳主任；貴州茅臺的獨立董事程文鼎，曾任貴州檢察院副檢察長；招商證券的獨立董事武捷思，曾任深圳市副市長、廣東省省長助理等。

“目前擔任獨立董事的退休官員，其在職時的職位都比較高或者是權力比較大，企業給他們的報酬也都不低，遠遠超出退休工資。”國家行政學院教授汪玉凱在接受《財經國家周刊》記者采訪時說，如果給企業帶不來利益就不會用你，所以這實際上是借助權力資源謀利，難免敗壞社會風氣和競爭規則，也為官商勾結提供了口實。

從互聯網金融數據服務商同花順公開的名單中還可以發現，11名來自證監會、銀監會和銀行系統的退休官員，在41位有政府背景的獨立董事中特別顯眼。對外經貿大學金融學院副院長鄒亞生在接受《財經國家周刊》記者采訪時說，目前的資本市場表現出比較明顯的政策市特點，所以以金融機構為背景的退休官員，因為他們與資本市場息息相關，就更容易做獨立董事。

這個判斷在早年的一個相關研究中得到證實。2007年，河南大學經濟學院金融與證券研究所魏剛等人對1999?2002年的上市公司抽樣調查發現，有17%的獨立董事有政府背景，而且政府背景和銀行背景的獨立董事比例越高，公司經營業績越好。

“退休官員做獨董對上市公司有利有弊。”中國人民大學商法研究所所長、中國證監會規劃委副主任研究員劉俊海在接受《財經國家周刊》記者采訪時認為，雖然大部分退休官員做獨立董事勤勉盡職，為公司發展獻計獻策，但畢竟曾經擔任過領導，難免有瓜田李下之嫌，易被認為通過公權力的延伸獲得個人收入，同時還可能導致公司之間甚至是獨立董事之間的不公平競爭。

旋轉門越來越窄

中國上市公司協會2014年1月公布的數據顯示，2012年年底滬深兩市在崗的5972名獨立董事中，除53位獨立董事的年齡信息不詳之外，71歲以上占4.6%，最大的84歲。

2013年10月，中央組織部印發《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》（中組發[2013]18號），不僅要求現職和不擔任現職但未辦理退休手續的黨政領導干部不得在企業兼職；即使辭去公職或者退（離）休的黨政領導干部到企業兼職（任職），也必須從嚴掌握、從嚴把關。其中，還對兼職企業的數量、年齡和任期首次作出明確規定。

早在2004年，中央有關部門就曾對黨政領導干部在企業兼職進行過清理。當時清理的主要對象是現職的縣處級以上黨政領導干部，未涉及不擔任現職但未辦理退（離）休手續、辭去公職或者退（離）休的黨政領導干部，以及縣處級以下黨政領導干部，其中明確表示要對黨政領導干部兼任企業獨立董事進行清理。

隨后，中紀委和中組部等相關部門又先后分多種情形對退休官員擔任上市公司獨立董事進行規范。比如，國家公務員法就明文規定，公務員辭去公職或者退休的，原系領導成員的公務員在離職3年內，其他公務員在離職2年內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。

但退休官員一直在上市公司的獨立董事群體中占有相當比重。上海上市公司協會2012年對上海轄區上市公司進行的問卷調查，有19%的公司聘請了退休政府官員，10%的公司聘請了銀行的退休或在職人員。而深圳證券交易所2012年的調查顯示，深交所1100多家上市公司在選聘獨立董事的時候，除了考慮專業這個因素之外，還要看重獨立董事的聲譽和社會關系。

“上市公司聘任退休高官做獨立董事，其中一個原因是企業需要光環，將退休高官當作炫耀其實力和地位的象征。”上海市光明律師事務所主任俞建國本人也是上市公司獨立董事，他告訴《財經國家周刊》記者，“大公司需要與其所謂級別相適應，而民營企業則希望借此脫胎換骨，將退休高官當作市場經營活動中的門面。”此外，退休高官的戰略眼光、管理素質以及豐富閱歷，在一定程度上對上市公司的關鍵戰略抉擇和戰術引領會起到一言九鼎的作用。

在各方質疑和日益趨緊的官方約束下，已有越來越多的退休官員辭任獨立董事等職位。今年以來，像江河創建獨立董事姚兵這樣選擇辭職的已有近百人，遠遠高于往年同期。

制度亟待完善

“退休高官擔任獨董亟須制度解決，用監管制約，用法律制衡，且應提上議事日程。”俞建國表示，退休官員們的敏銳眼光和經驗有助于公司發展，不能因噎廢食，應在制度上設置禁區約束其不合法行為。

人們對于退休官員擔任獨立董事的不滿，只是整個獨立董事制度運行不暢的冰山一角。2013年8月，中國上市公司協會一項調查顯示，被調查者對獨立董事“促進公司治理”的作用最為肯定，對“保護中小投資者利益”的作用認可度較低。各類調查對象中，投資者對獨立董事在促進公司整體發展、促進公司治理與保護中小投資者利益等方面的滿意度最低，對獨立董事工作的盡職情況也不甚滿意。

獨立董事制度最早起源于美國，旨在防止控股股東及管理層的內部控制，損害公司整體利益。由于原有的監事會制度運行不盡如人意，中國證監會試圖通過具有獨立性和專業性的獨立董事加強對公司的監督，減少公司控股股東的內部控制，改善公司治理，達到維護公司整體利益，尤其是中小股東合法權益的目的。

2001年獨立董事制度正式引進。當年出臺的指導意見中，獨立董事的提名權實際交由公司大股東控制，對任職資格規定模糊，又對獨立性要求規定不足，這導致了獨立董事在相當程度上淪為花瓶或橡皮圖章，遠未實現制度引進時的最初目的。

“這種制度下產生不了合格的獨立董事，不管誰來都避免不了當花瓶的命運。”中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬也是上市公司的獨立董事，他在接受《財經國家周刊》記者采訪時表示，獨立董事的使命本來是制約大股東保護中小股東，但現在的獨立董事是由董事會聘請，董事會又是大股東聘請的，這就導致理論和現實的悖論。他說，“不改變這個現狀，誰當獨董都發揮不了作用，一旦抗衡就會被開除。”

除了獨立董事實際由大股東選聘外，薪水的發放也來自上市公司，再加上事后監督問責機制不嚴，導致獨立董事履職程度大打折扣，并由此衍生出一系列影響獨立董事制度執行效果的不利因素。

中國上市公司協會在2013年的問卷調查中也發現，選聘機制和細化明確工作職責、建立評價問責機制被認為是獨立董事法律法規體系中亟需完善的重點，此外還包括獨立董事任職資格的認證和管理、薪酬發放機制等，均需進一步調整和完善。