利歐股份詭異收購

王亮

7月3日，利歐股份（002131.SZ）在公布籌劃發行股份購買資產消息后復牌。

根據公告，利歐股份將全資收購數字營銷公司上海氬氪廣告有限公司（下稱“上海氬氪”）和銀色琥珀文化傳播（北京）有限公司（下稱“琥珀傳播”）100%股權。評估報告顯示，上海氬氪增值率為29.46倍，作價2.26億元；琥珀傳播增值率為17.42倍，作價1.95億元，交易額合計4.21億元。

其中，以發行股份方式支付交易總額的50%，剩余部分以自籌資金和配套募集資金的方式支付。本次配套募集資金為1.4億元，以非公開發行的方式向控股子公司漫酷廣告高管鄭曉東、段永玲、郭海募集。

受此消息影響，利歐股份復牌后迎來大漲，最高漲幅25.38%，創近3年以來新高。

但是，溢價近30倍的上海氬氪在2013年還處于毛利率下滑、增收不增利的狀態，在2014年4月份收購上海沃動市場營銷策劃有限公司（下稱“上海沃動”）后財務狀況才明顯好轉；不過值得關注的是，這起收購與利歐股份所公布的重大資產重組消息在關鍵時點上幾乎驚人的巧合，有短期做高營收的嫌疑。此外，上海氬氪、琥珀傳播遠高于同類上市公司的高毛利率以及標的公司的高業績承諾受到市場質疑。

利歐股份于2014年4月28日召開董事會，審議并通過了《關于籌劃發行股份購買資產事項的議案》，同意公司籌劃發行股份購買資產事項，并于5月24日公告分別與上海氬氪、琥珀傳播簽訂了《股權收購意向書》。

時間回撥，上海氬氪與上海沃動股東鄭家泓、李蘋在4月23日簽訂了《股權轉讓協議》，協議約定后者分別以 5.1萬元、4.9萬元將其持有的上海沃動股權轉讓給上海氬氪；同一日，上海氬氪注冊資本由100萬元增加至180.018萬元，新增資本全部由新股東詹嘉出資，詹嘉也因此獲得44.45%的股權，成為上海氬氪第一大股東。

一個月后，也就是利歐股份公告與上海氬氪簽訂《股權收購意向書》的前一日，上海氬氪又與鄭家泓、李蘋簽訂《〈股權轉讓協議〉之補充協議》，一致同意按照標的公司的凈資產調整原《股權轉讓協議》的股權轉讓價格，調整后的總價為816.23萬元，并約定上海氬氪應于《股權轉讓協議》簽訂之日起 90日內，向鄭家泓和李蘋付清剩余股權轉讓價款合計806.23元。

在上海氬氪《備考合并財務報表審計報告》中可以看到，上海沃動于4月28日完成工商變更手續，與利歐股份通過《關于籌劃發行股份購買資產事項的議案》又是同一天。

資料顯示，詹嘉是李蘋的女婿、鄭家泓的兒子，他獨資控股的上海睿波文化傳播工作室以及參股的上海優荷市場營銷策劃有限公司在2013年都與上海氬氪有過業務往來。

如此復雜的關系，如此敏感的時點，如此精準的布局，究竟隱藏著怎樣的利益格局？

如果剔除上海沃動的影響，上海氬氪的經營狀況可謂堪憂：2012年、2013年、2014年1-4月，上海氬氪的毛利率分別為46.30%、45.56%、43.14%，呈下降趨勢；2013年營收為3365.50萬元，同比雖增長44.52%，但凈利潤卻從2012年的184.10萬元下滑44.61%至101.97萬元。

另外，審計報告顯示，2012年、2013年、2014年1-4月，琥珀傳播毛利率分別達60.09%、66.27%、57.19%；營收分別為1731.95萬元、2824.56萬元、1519.25萬元；凈利潤分別為239.69萬元、452.57萬元、184.44萬元。

而且，琥珀傳播承諾2014-2016年經審計的凈利潤分別不少于1501.47萬元、1950.13萬元、2550.02萬元。

不過，處于同一行業的華誼嘉信（300071.SZ）毛利率最高也僅22.98%，上海氬氪和琥珀傳播的毛利率之高令人咋舌。

此外，近期收購營銷服務類資產的省廣股份（002400.SZ）、粵傳媒（002181.SZ）、聯建光電（300269.SZ）和華錄百納（300291.SZ）給出的第一年業績承諾分別同比上一年增加10.57%、24.49%、15.38%、120.77%，遠低于上海氬氪、琥珀傳播211.61%、231.77%的業績增幅承諾。endprint