我國公司法人人格否認制度完善建議

摘要：公司法人人格否認制度是對公司有限責(zé)任制的補充，是在法院判例的基礎(chǔ)上形成的，發(fā)源于英美法系國家的判例中，后為大陸法系國家所吸收。公司法人人格制度的適用條件，適用情形和在我國具體案件實施中存在諸多的問題。

關(guān)鍵詞：人格否認制度；內(nèi)涵特征；法制建議

一、公司法人人格否認制度的內(nèi)涵與法理學(xué)基礎(chǔ)

（一）公司法人人格否認的內(nèi)涵

公司法人人格否認，又稱為“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立人格的濫用和保護債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權(quán)人或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

（二）公司法人人格否認制度的法理基礎(chǔ)

維護公平正義作為法律的最高價值目標(biāo)，是任何一項法律制度的應(yīng)有本質(zhì)內(nèi)涵。公司法人人格獨立制度是一種在公司股東與公司債權(quán)人之間建立的風(fēng)險分派機制，雖然可以降低或轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險和鼓勵投資，但該制度對公司債權(quán)人利益和社會公共利益的保護非常不利。并且，由于我國尚未建立公益訴訟制度，如果該制度被濫用，那么公共利益必定處于危險境地。公司法人人格否認制度正是為了矯正司法實踐中被扭曲的公平正義，為了實現(xiàn)矯正的公平。

二、我國立法關(guān)于公司法人人格否認的規(guī)定及其不足

我國立法關(guān)于公司法人人格否認的規(guī)定的不足：

（一）我國關(guān)于法人人格否認規(guī)則的規(guī)定總體上來說是籠統(tǒng)的、抽象的，“揭開公司面紗”的實質(zhì)規(guī)定在我國立法中尚少有體現(xiàn)。僅僅在我國《公司法》第二十條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！币涝摋l規(guī)定，我國公司法人人格否認的適用情形限于濫用公司法人格逃避債務(wù)、嚴重損害公司債權(quán)人利益的行為。不可否認，我國公司法人制度在發(fā)揮其促進投資增長和迅速積累資本的作用，但是，他也被股東用做規(guī)避法律契約義務(wù)，欺詐債權(quán)人，牟取非法利益的工具，公司資本不實而空殼運轉(zhuǎn)，設(shè)立數(shù)個公司用來逃避債務(wù)等問題普遍存在。在關(guān)聯(lián)公司關(guān)系中，控制股東濫用權(quán)利，過度控制，使從屬公司形式上獨立，但事實上已經(jīng)喪失了獨立人格，可以看出，相對于現(xiàn)實中公司法人人格否認適用的復(fù)雜情形，公司法的規(guī)定過于簡單。

（二）在適用范圍上，關(guān)于適用法人人格否認的情形，鑒于法人人格濫用行為復(fù)雜多樣，很難窮盡列舉，又要考慮到法律適用的統(tǒng)一性要求，單獨的列舉式或者概括式都不是立法上的最佳選擇，我們認為應(yīng)該采取列舉式和概括式相結(jié)合的方式規(guī)定公司人格否認制度適用的各種情形。如對公司人格否認制度適用的一般條件做出概括式的規(guī)定，而對經(jīng)國內(nèi)外公司人格否認司法實踐證明屬于典型的、危害較大的濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任的情形進行列舉，以便更好地發(fā)揮公司人格否認制度的作用。

（三）公司法人人格否認責(zé)任主體的范圍過于狹窄，不符合現(xiàn)實的需要。適用公司法人人格否認的情形是十分復(fù)雜的，公司法將責(zé)任主體設(shè)定為股東的規(guī)定起碼是不完備的：首先，當(dāng)股東擔(dān)任公司的董事、經(jīng)理等高層管理人員時，公司法的規(guī)定無疑是合適的這里就不贅述了；其次，股東通過代理人間接濫用公司獨立人格時，公司債權(quán)人是否只能追究股東的連帶責(zé)任？而且公司債權(quán)人在舉證方面將存在重大困難，第三股東與代理人之間也存在“代理成本問題”，如果股東代理人出于自身利益的考慮，而損害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，在代理人失蹤和公司資本顯著不足的情況下，公司債權(quán)人是否可以要求股東承擔(dān)責(zé)任，畢竟代理人的行為是以公司的名義做出的。

三、公司法人人格否認制度程序法的完善

（一）公司法人人格否認訴訟的主體

1.公司法人格否認訴訟中的原告。公司法人人格否認之訴的原告只能是因股東濫用公司法人人格的行為而受到損害的公司債權(quán)人，包括自然人、法人、其他組織或社會公益的代表。

2.公司法人人格否認訴訟的被告。公司法人人格否認之訴中被告是指實施了濫用公司法人人格行為的股東、實際控制人、清算組。要求股東承擔(dān)有限責(zé)任之外的責(zé)任，是以對公司對他人負有合法債務(wù)為前提，即在公司法人人格否認之訴中首先要審查債務(wù)的合法性、真實性。所以為了查明債權(quán)債務(wù)關(guān)系，涉案企業(yè)是公司法人人格否認之訴中的必要被告。

（二）公司法人人格否認訴訟的舉證責(zé)任分配

考慮到我國目前信息披露不充分，債權(quán)人在濫用公司法人人格行為的證明過程中，處于信息弱勢地位。建議在公司法人人格否認之訴中，債權(quán)人的舉證責(zé)任只要求初步的證明即可，只要求其舉出對股東不法行為的表面證據(jù)或線索，法院應(yīng)要求股東提供其合法行使股東權(quán)的證據(jù)，證明其不存在濫用公司法人人格行為的證據(jù)，即在關(guān)于濫用法人人格行為的證明過程中股東承擔(dān)較大舉證責(zé)任。

參考文獻：

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[3]朱勇.揭開公司面紗原則與我國公司法的完善[J].甘肅行政學(xué)院學(xué)報，2002（2）

作者簡介：

關(guān)曉佳（1990- ），女，河南洛陽人，蘭州大學(xué)2013級法律碩士（法學(xué)）研究生。