在美上市中國公司會計信息披露問題分析

朱夢棣

(河南大學 工商管理學院，河南 開封 475004)

一、在美上市中國公司現狀

隨著中國經濟的發展，許多中國企業已不再滿足或拘泥于在中國A股市場上市融資，一些快速成長的企業陸續步入海外上市的道路。1992年，華晨汽車在美國紐約證券交易所成功上市，其股票代碼為CBA，成為第一家海外上市的中國企業。初期赴美上市的大都是些優質的國有企業，包括上海石化、馬鞍山鋼鐵、東方航空等。隨著互聯網行業的蓬勃發展，一些中國互聯網企業也選擇在美國上市，如:新浪網、搜狐網、百度、網易等。2005年之后，我國放寬了民營企業海外上市的限制，加之海外上市的低門檻，許多中國民營企業紛紛選擇到美國上市，并快速獲得了融資。

然而在2010年末，一家美國市場調查公司——渾水公司(Muddy Waters)發布了一份報告，質疑大連綠諾科技財務報告的真實性，認為其財務報告信息存在欺詐。隨后，美國證券交易委員會(SEC)介入其中展開調查，最終確認，綠諾科技在其向美國證券交易委員會提交的2009年年報所列示的1．93億美元的營業收入與其向中國審計機構提交的同期營業收入1100萬美元大相徑庭。除此之外，綠諾科技還被查出合同造假、產品技術被夸大及上市募集資金被高管違規挪用等問題。同年12月9日，綠諾科技從納斯達克摘牌。此事件給美國證監會敲響了警鐘，在美上市的中國企業會計信息披露質量受到高度關注。經過一系列調查取證，大批美國上市的中國企業遭遇集體訴訟，一連串的中國企業被停牌或摘牌，這些公司受到如此懲罰，究其原因大多是會計信息披露造假。

二、在美上市公司會計信息披露的問題及原因

自2010年末，在美國上市的中國公司股票面臨嚴重的信任危機，尤其在2011年，整個年度只有11家公司上市成功。與之對應的是，有多達46家上市企業遭到停牌或退市的處罰。2012年，中國企業在美國主板上市成功的只有唯品會和歡聚時代兩家公司。中國概念股在美國的“遭遇”皆因披露虛假的會計信息所致，這些公司不僅使自身受挫，甚至連累其他的中國概念股價下跌。造成在美中概股會計信息披露問題既有中概股自身的原因，也有中美兩國資本市場的制度不同等外部原因。

(一)內部原因

1．財務報表舞弊

在前文所提到的綠諾科技案例中，2009年第三季度報表相對于第二季度報表，大大超乎投資者的預期，股票上漲到35美元的高點，綠諾科技因此實現了高位融資。但經調查后發現，綠諾科技分別向美國證監會和中國審計機構提交了令人驚嘆的差額巨大的會計收入，并且其所持的大量的虛假合同在進行反向收購進而成功登陸主板市場的過程中起到了巨大的推動作用。

2．對美國證券交易委員會有關要求不熟悉

在美上市的一些公司由于自身規模不大，上市時未經歷會計師事務所、律師事務所等正規中介機構輔導下的規范經營過程，對境外上市規則了解不多，危機處理和投資者關系處理能力不強。譬如，按照美國證券交易委員會規定，任何上市公司所聘審計師一旦辭職，公司必須在4天內進行披露［1］，合力電子卻在接受審計師辭職的20天后才申報，為此遭到美國證券交易委員會(SEC)的處罰。另外，一些公司因為未能按照美國證券交易委員會要求充分披露信息而遭緊急停牌、或因未能及時提交年報文件而遭到暫時停牌。

(二)外部原因

1．中美會計準則的差異導致會計信息披露失真

近些年來，中國會計準則不斷與國際會計準則趨同，但與美國會計準則還存在著一些差異，因而導致在美上市公司會計信息披露方面出現了信息失真的結果。(1)存貨跌價準備轉回方面的差異。按照中國會計準則，當以前導致存貨價值降低的影響因素消失時，應沖減原已確認的存貨跌價準備，但美國會計準則要求，已計提的存貨跌價準備是不可沖減的。(2)固定資產折舊時間確定的差異。依照中國會計準則要求，企業按月計提折舊，當月增加的當月不計提折舊，下月開始計提;當月減少的當月仍計提折舊，下月起不再計提折舊。美國會計準則則提供兩種選擇的方法:一是當月增加的，若為上半月增加則當月計提折舊，當月減少的當月停止計提折舊，退出企業的固定資產同理;二是按照固定資產年初余額計算確定全年折舊金額。由于中美會計準則的上述差異將會導致中美兩國會計確認收入標準出現不同。因此，在編制利潤表的過程中，最終會導致營業收入及凈利潤等重要指標出現嚴重差異。中美會計準則在固定資產計提折舊時間上的差異也會導致兩國會計報表在收入方面相差甚遠。

2．美國投資者對中國企業經營行為不了解

由于中美兩國在社會制度、經濟發展水平、經濟環境和企業性質等方面存在著顯著的差異，導致美國投資者對中國公司的某些經營行為不了解［2］，進而認為中國公司有操控業績的行為。例如，美國投資者認為閥門制造業屬于夕陽產業，因而質疑中閥科技的高利潤;美國投資者無法理解一個中國教育集團如何取得的高額利潤。

3．美國監管機構核實會計信息存在障礙

中美兩國在語言和地理位置上存在著嚴重差異，導致美國證監會在獲取中國在美上市公司會計信息方面存在著審計障礙。首先，兩國存在語言差異。美國證監會在向中國有關職能部門申請查閱相關資料時將面臨語言障礙的問題，一方面，美國證監會很難找到精通漢語的工作人員，另一方面，中方所能提供的書面材料也是以中文形式提交。美國證監會僅是在對相關資料的翻譯過程中就要花費大量的人力、物力成本，若逐一對在美上市公司的經營情況作調查，工作量將會非常之大。其次是地理位置問題。中美兩國遠隔重洋，許多可以在本國內實地考察的項目，因為距離太遠，對在海外上市公司的調查可能性就變得極為渺茫。例如，在“綠諾科技”的虛假合同問題上，如果由中國會計師事務所進行審計調查，虛假合同方面的問題在經過實地調查采訪后就能很快被披露出來。

4．境外不良中介機構的誤導和審計師違規

金融危機后，海外資本市場陷入蕭條狀態，中國概念股一度成為美國資本市場的強心劑，受到投資者的追捧。而赴美上市的中國企業相當一部分是通過反向收購上市，在這一過程中，國外投行、做空機構、對沖基金和事務所(包括會計師事務所和律師事務所)等中介機構為了攫取高額中介費和股價收益，利用美國投資者和中國企業之間的信息不對稱，對部分并不符合上市要求的中國公司進行過度財務包裝上市。而這些會計操縱最終會因為實體經營無法支撐虛假財務業績而被曝光。一些在美國上市的中國公司聘請的美國本土的審計機構中可能存在有不具備中國職業資格的會計師事務所，或者機構中存在有職業素質不高的審計師等現象，有的公司甚至因其聘請的會計師事務所缺乏評估公司某些商業交易的資歷導致未能及時提供財務報告而遭到臨時停牌的處罰。

三、在美上市公司會計信息披露存在問題的治理對策

高質量的會計信息披露是資本市場有效運作必不可缺的因素，也會對投資者的決策直接產生影響。此次在美上市的中國公司因多方面原因共同促成的虛假會計信息披露風波損害了眾多投資者的信心和利益，因而阻礙了中國企業在美國上市融資的道路，也對我國的政治聲望產生了不良影響。面對會計信息披露存在的問題，應從以下方面解決。

(一)完善企業內部治理結構

在美上市的公司大多是近年來發展迅速的年輕企業，目前還未能建立完善的內部治理結構，因此造成公司管理層為謀求自身利益而出現虛假會計信息披露的行為。

1．優化股權結構，加強董事會的職能［3］

逐步調整上市公司的股權結構，發揮多元化持股制的優越性，形成相互制衡的股權結構，達到規范股東行為的目的。同時要完善董事會的工作程序，加強其對管理層的監督。完善獨立董事制度，利用獨立董事的獨立性，弱化公司內部的控制，可以在一定程度上制約會計操縱行為的發生，保護小股東的權益，保證公司會計信息披露的質量。

2．改善管理機制的激勵和約束

公司的業績評價體系應多元化，將財務指標與非財務指標相結合。改善業績評價機制和管理人員薪酬制度，建立報酬和業績掛鉤的激勵機制，把管理人員的個人利益與企業利益緊密聯系，使其更注重長期利益。例如可采取股票期權，防止管理人員為了短期經濟效益而披露虛假會計信息。

3．提高管理者和會計人員素質

要求管理者和會計人員學習美國會計準則，了解美國證券交易市場的操作要求，避免因信息差異的原因而受到做空機構的誤導和威脅。高質量的管理人員決定著企業的發展前景，會計人員的素質包括職業道德素質和服務質量素質。真實可靠的會計信息，是企業健康發展的前提。會計人員有責任嚴格提供準確的會計真相，及時學習美國的會計準則。

(二)美國監管機構應加強對在美上市公司的外部監控

1．加強執法力度

加大美國會計法律法規的宣傳力度，讓中國企業的管理者、會計人員了解美國相關法律及會計準則，確保中國企業遵守美國的法律法規，以保證會計信息真實可靠。針對一些公司因算計到違法成本低于違法所得利潤鋌而走險，進行虛假會計信息披露的情況，嚴格執法，加大對違法信息披露行為的處罰力度。

2．完善會計師事務所的監督機制

會計師事務所作為外部審計的主體，在上市公司會計信息披露的監督體系中處于核心地位，因此要嚴格對其監督。注冊會計師進行外部審計時，首先是要對公眾負責而不是對聘用公司負責，要擔負起對公眾的責任。

3．加強與中國監管機構的跨境合作

建立中美跨境審計監管機制，主要監管機構為美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)、美國證券交易委員會(SEC)和中國的財政部以及證監會。根據目前中國法律規定，未經批準，任何中國會計師事務所不得向外國監管機構提供任何文件。跨境監管機制建立，中國財政部和證監會設立專門負責對外提供審計材料的審批部門，既為美國審計監管機構提供必要材料，也保證了我國國家機密不泄露。

［1］楊敏，歐陽宗書，葉康濤，杜美杰．在美上市中國概念股會計問題研究［J］．會計研究，2012(4)．

［2］代英昌，王峰娟．在美概念股何去何從［J］．財務與會計，2012(5)．

［3］潘宗英．上市公司會計信息披露存在的問題及對策分析［J］．經濟研究導刊，2013(9)．