誰在掏空雷士

王紅茹++夏一仁+王佳楊

自8月8日雷士照明（2222.HK，下稱“雷士”）內斗曝光后，其在香港上市的股票已經停盤。

《中國經濟周刊》獲悉，目前，重慶萬州區工廠出于安全考慮，廠方負責人決定從8月11日開始放假，暫定一周。而廣東惠州生產基地已經被雷士照明董事長，同時也是雷士照明大股東德豪潤達（002005.SZ）的董事長——王冬雷派人接管，采購、財務等核心部門均已被王冬雷掌控。

“下一步我們要盡快地接管公司，而且要在當地政府的支持下進行接管，讓公司盡快恢復正常。”雷士執行董事熊杰接受《中國經濟周刊》采訪時表示。

雷士內部吳長江與資本方王冬雷之間的這場爭斗，接下來還將上演一幕幕眾所關注的劇情。這起上市公司的創始人與投資者之間的利益之爭，作為公司治理的典型教案值得研究。

雷士照明內斗頻發

中國最大照明品牌之一雷士再次陷入了內斗，其激烈劇情讓人始料未及。

8月8日，雷士發布公告稱，因吳長江的不當行為影響公司經營，已通過決議罷免吳長江先生的首席執行官職務，同時任命公司董事長兼大股東德豪潤達負責人王冬雷擔任雷士照明的臨時首席執行官。公告宣稱的罷免理由是吳長江的若干不當行為。同時下課的還有其他3名吳系高管。

當天下午，在雷士總部發生了打人事件。

在8月11日同一天下午，吳長江和王冬雷分別在重慶和北京召開“雷士照明媒體見面會”，隔空喊話，相互指責，將家丑徹底暴露給了世人。

這已經不是吳長江第一次被驅逐出外。

1998年，吳長江和同學杜剛、胡永宏共同創立雷士。但是，合伙人也沒能熬過“七年之癢”，2005年，三人爭奪公司的主導權，結果是吳長江被迫出讓全部股份，攜8000萬元出走。危難之際，全體經銷商出面相救，局勢瞬間反轉，結果是吳長江重新坐鎮雷士，杜剛、胡永宏被迫各拿8000萬元離開。

第一次被逐，吳長江贏了。

第二次被逐，是在2012年5月。這次來的是公司資本方——軟銀賽富，吳長江被資本方“逼宮”讓位，不得已辭去雷士照明董事長、首席執行官以及董事會所有委員會職務，董事長一職由投資方軟銀賽富創始合伙人閻焱出任。

看似穩定的劇情，又開始風云突變，主導局勢發展的依然是“經銷商”。當年7月，在雷士經銷商、供應商的要求下，吳長江再次重回雷士，被任命為公司臨時運營委員會負責人。但此間雷士卻出現了工人罷工、供貨商停止合作等動蕩局面。為解燃眉之困，2012年12月，吳長江引入德豪潤達。德豪潤達斥資16.5億港元收購吳長江手中雷士的股權，成為公司第一大股東。與此同時，吳長江也通過認購德豪潤達的股權，成為主要股東之一。這一次，在德豪潤達的支持下，吳長江再次被任命為CEO，重新執掌雷士。

雖仍擔任CEO，但此時的吳長江已今非昔比，其擁有雷士的股權已被稀釋到2.54%。即便是這點股權，王冬雷也不認同是吳長江的：“這個公司是股東的不是吳長江的，我們沒有撤離的可能和法律依據，吳長江先生現在對外宣稱他還有2.54%的股份，我們公司目前查不到他聲稱的這個數，公司秘書已經發函給他請他證明他聲稱的2.54%的股份。”

不管這2.54%的股份是否真的存在，事實上，吳長江已經從一個創始人逐漸淪為了雷士的“打工者”。兩者的矛盾也由此引發。

今年4月， 王冬雷接替閻焱出任雷士照明董事長。當時王冬雷和吳長江兩人也曾惺惺相惜。王冬雷大贊吳長江能力超強，他本人與吳長江一見如故，相見恨晚，一定會支持吳長江重返雷士照明。隨著股權的變化、公司控制權的易主，已經習慣了掌控雷士的吳長江似乎有些不適應。分歧在最近一個月徹底爆發，吳長江、王冬雷這一對曾經親密的“戰友”，也淪為隔空對罵的“仇人”。

都打“經銷商”牌

這一次內斗，雷士的經銷商依然扮演著重要角色，只是，利用者，已經從吳長江變為了王冬雷。

8月12日，王冬雷以新任雷士照明CEO身份出席了在北京召開的雷士照明經銷商會議，與會的19家省級經銷商共同簽署了一份“聯合聲明”。《聲明》稱：支持雷士董事會的決議！愿意繼續與王冬雷領導下的雷士照明全面合作，共創輝煌！

據《中國經濟周刊》了解，這些經銷商來自北京、南京、遼寧、山東、福建、廣西、深圳、廣州等。這是雷士銷售額排名全國前19位的省級運營中心，他們合計的銷售額約占雷士銷售額的80%以上。

雷士執行董事熊杰向《中國經濟周刊》表示，這19家省級經銷商，就是銷售排名前19位的經銷商，“他們聯合發表聲明，堅決擁護董事會的決定，已經很能說明到底擁護的是誰。”

目前，雷士旗下有38家運營中心，大多數經銷商幾乎都是從雷士照明一開始創立就跟著一起“打天下”的。 用吳長江的話來說，“對于經銷商，我一直把他們當成自己的員工來管理。”

但這一次，經銷商選擇了重新站隊，而且大部分站在了王冬雷方。

除了上述19家經銷商簽署聯合聲明外，據《中國經濟周刊》了解，8月14日又有10家運營中心支持董事會及王冬雷領導下的管理層，這些經銷商來自大同、內蒙古、寧夏、大連、重慶、荊州、惠州、河源、海南、山西。至截稿前38個經銷商中已有29家簽名支持雷士董事會決議。

針對雷士經銷商發聲明支持王冬雷，吳長江方面回應稱，聲明只是形式，是王冬雷方面以“胡蘿卜加大棒”的方式脅迫經銷商簽署了聲明。

董事會決議是否有效？

此案中，關于董事會的決議是否有效引起一番爭議。有董事認為，雷士照明的董事會召開匆忙，沒有在召開前10日得到通知，據此認為董事會的決議并沒有法律效力。

吳長江向《中國經濟周刊》表示：“我是在會議召開前一個小時得到的通知，我們的獨立董事在三個小時前才得到通知，而且沒有經過我發表意見，就公布了結果，三個獨董其實是不同意的。我認為，這么大的事情至少應該提前24小時通知我，這種表決是不符合相關法律等程序的。”endprint

而熊杰認為，“這是完全符合要求的。按照雷士照明控股有限公司的章程，沒有規定要提前多長時間通知，這個章程上寫得很清楚。12位董事只有吳長江一人不同意，其他全部同意。”

就此問題，北京合川律師事務所律師鄒瑾向《中國經濟周刊》分析，按照法律規定，董事會開會的時間、地點及議題，應當提前10天通知與會董事。但是，“在通知時未提出異議，而且出席了董事會，那么，董事會的決議是有法律效力的。”

目前，雷士內斗風波當事雙方仍處角力中。王冬雷方面表示，公司董事會盡快依法落實作出的決議，8月29日雷士將在香港召開臨時股東大會罷免吳長江執行董事職務。

雷士內亂風波仍在持續……近日，吳長江與王冬雷分別接受《中國經濟周刊》專訪，詳解此次糾紛經過。

王冬雷：

吳長江在掩蓋他掏空雷士的行為

《中國經濟周刊》 記者 王紅茹|北京報道

《中國經濟周刊》：今年4月，您成為雷士照明的新任董事長，當時您還表示與吳長江先生的合作很愉快，如今德豪潤達和雷士照明的合作卻陷入僵局，您認為導致這次合作陷入僵局的主要原因是什么？

王冬雷：對于吳長江所涉及的關聯交易等不當行為，在我們合作之初我就有所耳聞，當我詢問時吳長江承諾我不再進行這類關聯交易，我相信了他。隨后，在公司的運營中，我們也發現了一些吳長江似乎惡習難改繼續搞內部關聯交易的端倪，但就像吳長江先生曾和我說過的“我穿了幾層馬甲你們查不著”。

董事會成員最近才突然知道，吳長江背著董事會，和自己三家關聯公司簽訂雷士商標20年許可協議，等于把雷士的品牌價值拿走一大半；另外，不久前他還在北京威脅雷士多家經銷商，和他成立一家無限公司，目的是把所有經銷商都捆綁進去，威脅雷士與這家公司簽20年獨家協議。如果真是這樣，那雷士的渠道也就斷了，公司也就被他毀了。“品牌”和“渠道”是雷士最重要的東西，你覺得雷士董事會能被他綁架、能容忍這樣的行為嗎？所以立即啟動了罷免程序。

《中國經濟周刊》：有媒體報道稱，您和吳長江先生合作時曾經簽署秘密協議說，您不干涉雷士照明的運營。吳長江先生認為，您現在的做法違反了當時的約定，并且聲稱您試圖將雷士照明的資產轉移到德豪潤達，存在關聯交易，您對此有什么看法？

王冬雷：雷士是一個上市公司，一切行為都必須符合公司章程、香港聯交所的規則和中國的法律法規，我和吳長江任何時候涉及上市公司的行為，都不能違背上市公司董事高管的誠信和職責。按照上市公司規則，任何雷士的資產要轉移給關聯方，都必須經過董事會、股東大會的審批，德豪潤達與雷士的關聯交易大家可以去看公告。吳長江的指責意在攪渾水，掩蓋大家對他掏空上市公司行為追查，董事會一定會查清他的行為，并適時提交司法機關和向公眾公布。

《中國經濟周刊》：您在8月8日的發布會上表示，吳長江先生欠下4億元賭債，但這一說法卻遭到他的否認。您對此怎么看？您還出示了錄音，罷免吳長江是不是早有想法？

王冬雷：吳長江說那是2012年的錄音，可笑的是2012年我還不認識他，又怎會有這樣深入的談話？4億元賭債是確實的，是他自己親口承認的。

《中國經濟周刊》： 8月8日，雷士照明董事會罷免吳長江先生的CEO職務，理由是吳長江先生的不當行為恐影響公司經營，您能說明下吳長江先生的什么行為影響公司經營嗎？

王冬雷：香港法律文件的措辭是很委婉，用了“不當”。我給你分析一下：2014年7月25日董事會披露了合法取得雷士品牌（商標）授權的公司名錄，這其中沒有吳長江的三家關聯公司，這致使經銷商對他那三家關聯公司的合法性提出了強烈的質疑，使他不得不暴露那份非法私下簽訂的20年的授權協議。

另外，他也是想借此威脅、要挾董事會，想說明他掌控了雷士最重要的資產；如果罷免他，他可以以此種方法把雷士價值100億的資產“雷士NVC”商標非法轉移到他自己的關聯公司去，若雷士照明失去了對“雷士NVC”商標的獨家掌控，公司價值將大幅度下降，事實上也就摧毀了合法的雷士照明。而吳長江自己卻可以借此非法獲得巨大的個人利益。這是嚴重掏空上市公司的行為，他利用自己擔任雷士執行董事及CEO的職務便利，做這樣嚴重違規違法的事，尤其可恨！

《中國經濟周刊》：一些經銷商向本刊反映他們對目前公司管理層的混亂現象感到失望，您下一步將采取什么措施，恢復經銷商對于公司的信任？

王冬雷：公司董事會盡快依法落實作出的決議，8月29日雷士照明在香港召開臨時股東大會罷免吳長江執行董事職務，股東的投票結果沒有懸念。到時候吳長江在公司的一切職務都將被罷免。公司將進入規范經營的全新發展時期。

《中國經濟周刊》：接下來，針對此事，您還會采取哪些對策和行動？

王冬雷：我們將堅定不移地落實董事會的各項決議，盡職盡責地履行董事的義務，切實保護公司和全體股東的合法權益。

吳長江：

王冬雷想掏空雷士

《中國經濟周刊》 記者 夏一仁|重慶報道

《中國經濟周刊》：今年4月，王冬雷先生成為雷士照明的新任董事長，當時您還表示與王冬雷先生的合作很愉快，如今德豪潤達和雷士照明的合作卻陷入僵局，請問導致這次合作陷入僵局的主要原因是什么？

吳長江：主要是對雷士照明的控制權之爭。去年5月開始，王冬雷就開始插手很多事情。他就是想把雷士照明的核心產品都轉移到德豪潤達。去年雷士照明的光源產品生產已經被王冬雷強行轉移到德豪潤達。

另一方面，德豪潤達財務狀況不理想，企圖讓雷士來承擔德豪潤達之前的廣告費用，我們的管理團隊不同意，我更不會同意，他就非常怨恨。

在這一年多的合作當中，王冬雷喜歡越權，不斷地越權管理，直接參與公司不同層級的管理，引起我們管理層極大不滿。而且經常自作主張地做一些變更，包括董事變更從來不跟我商量，直接就定了。endprint

《中國經濟周刊》：您表示王冬雷先生存在關聯交易，試圖將雷士照明的資產轉移到德豪潤達，您得出這一結論有什么證據？

吳長江：王冬雷是想掏空雷士照明，雷士照明廣州運營中心實際是王冬雷的公司，他是廣州運營中心的大股東，每年2億的銷售額，而且這個關聯交易從來沒有公告過，這是違規的。

他所指被授權使用雷士照明品牌（商標）的三家公司，其實早在雷士照明招股書中有說明，在2012年德豪潤達入股雷士照明前，就已公告過，同時每年依授權協議上交品牌使用費。

重要的是，雷士照明商標的所有權歸屬“惠州雷士光電科技有限公司”（下稱“惠州雷士”），從法律上來講，作為與香港上市公司“雷士照明控股有限公司”相互獨立的法人，惠州雷士的時任法定代表人、董事長吳長江，就商標普通許可使用，這一公司日常經營管理事項，有權代表公司做出授權，該等授權不違反《合同法》、《商標法》、《公司法》等法律，亦不違反惠州雷士公司章程的規定。因此，該授權合法、有效。

上市公司的公告是有意混淆了在開曼注冊、香港上市的“雷士照明控股有限公司”與惠州雷士的區別，上市公司的董事會提出異議是沒法律依據的。

《中國經濟周刊》：王冬雷先生在發布會上表示您欠下4億元賭債，您是否現在還欠有4億元賭債？這對公司經營帶來了什么影響？

吳長江：所謂巨額債務是對我的誣蔑，企圖抹黑我。他就是想通過污蔑我，實現控制公司的目的。

《中國經濟周刊》：一些經銷商向本刊反映他們對目前公司管理層的混亂現象感到失望，您下一步將采取什么措施，恢復經銷商對于公司的信任？

吳長江：“共贏”文化其實就是植根在雷士的企業文化，它是雷士照明的核心競爭力之一，也是雷士照明成功的原動力。

雷士照明在各省的運營中心實際上是一個分公司，而這些分公司的管理者，我很樂意讓經銷商擔任——我相信我的員工，為什么不相信我的經銷商？

《中國經濟周刊》：在您的上一次危機中，您贏得了包括經銷商在內很多人的支持，但這一次大家都保持了沉默，對此您怎么看？

吳長江：我很理解經銷商他們現在的處境，因為以前王冬雷就用向8家運營中心停止發貨，來恐嚇運營商，而且他還以董事長名義召集運營商在廣州開會，企圖瓦解雷士照明的渠道。

所以關于運營商這塊，我想用事實說話，而且現在王冬雷是董事長，動不動就用董事長越權，很多運營商也許有這方面的顧慮。王冬雷在確定和我合作之后，終于找到了救星，他在錄制電視節目時曾表示，他給他媽媽打電話說“我們有救了，我們有指望了”，這是他的原話。如果雷士照明不救他，可能今天沒德豪潤達了。

《中國經濟周刊》：為什么會三次發生罷免危機？在這方面，是否有過反思或經驗教訓的總結？

吳長江：我現在很懊悔，其實這三次風波都是股權之爭，都是控制權之爭，沒什么區別，只是形式不一樣而已。這次更是直接采用暴力的手段，用流血的方式進行搶奪。

雷士為什么在十多年時間里出現這么多波折？有必然的原因，也有偶然的原因，但必然的原因會多一些。我這個人就是江湖義氣，我把所有人都當成好人，都當成君子，然而這個世界并非那么美好。這兩年我的認識是，只有英雄才能創造歷史，在公司快速增長時，你必須有話語權，否則英雄也會變狗熊。

《中國經濟周刊》：接下來，針對此事，您還會采取哪些對策和行動？

吳長江：在8月11日的見面會上，我說過為了雷士，為了所有股東的利益，不惜采用暴力的手段，讓公司一片大亂。我在召集律師團隊，收集證據，我會依法維權，也希望其他股東可以支持我，盡快把雷士做好。雷士再遇波折，作為創始人的我最痛心。希望雷士人能攜手共渡這個難關。endprint