中國交建收購鳳凰島背后

包志明

4 月10日，伴隨著工程車轟隆隆的作業聲，備受關注的三亞鳳凰島國際郵輪港二期工程正式開工。據悉，該工程基本建設投資將超過30億元，整個項目總投資約180億元，建1座47.4萬平方米人工島，1個10萬噸級泊位、2個15萬噸級泊位和1個22.5萬噸級泊位。項目竣工后，三亞鳳凰島國際郵輪港將成為亞洲最大的國際郵輪母港之一，可停靠包括當今世界最大的22.5萬噸級郵輪“海洋魅力號”在內的所有大型國際郵輪。

在開工儀式現場，中國交通建設股份有限公司（中國交建）、三亞鳳凰島投資集團有限公司（鳳凰島投資）、三亞鈺晟投資有限公司（三亞鈺晟）還同時舉行“合作投資三亞鳳凰島項目”的簽約儀式。

作為中國最大的國有基建企業——中國交建的此次出席陣容可謂龐大，總裁陳奮健、兩位總裁助理以及法律部、投資事業部、海南區域總部、投資公司、天航局等部門的負責人悉數列席。這不禁引起在場郵輪業者的極大關注。

在當天午宴上，中國交建總裁助理李茂惠向在場郵輪業者解釋說，中國交建將參與三亞鳳凰島一期的后續開發以及二期的填島、開發和運營，但主要精力將放在工程建設上，具體運營事務還是交由專業公司。

不過兩周前的3月26日，在上海和香港兩地上市的中國交建發布公告稱，將斥資50億元收購三亞鳳凰島國際郵輪港發展有限公司（三亞鳳凰島郵輪港公司）45%的股權，同時接受三亞鈺晟將其持有的三亞鳳凰島郵輪港公司10%股權對應的決策權不可撤銷地授予行使。此外，上述交易完成后，三亞鳳凰島郵輪港公司將收購三亞鳳凰島發展有限公司（三亞鳳凰島發展）和三亞鳳凰島置業有限公司（三亞鳳凰島置業）100%股權。

由于三亞鳳凰島郵輪港公司、三亞鳳凰島發展和三亞鳳凰島置業是三亞鳳凰島項目的主要開發商和資產所有者，因此，取得這3家企業控股地位的中國交建事實上也就變相成為三亞鳳凰島項目的主要資產所有者。

據當地一位業內人士透露：“據了解，三亞鳳凰島項目的開發商——浙江國都控股有限公司（浙江國都）背負巨大資金壓力，不得已將三亞鳳凰島項目轉手。”

海航旅業郵輪游艇公司一位負責人向《航運交易公報》記者表示，中國交建如此大手筆介入三亞鳳凰島項目恐怕不僅僅是參與工程建設和股權分紅那么簡單，其后續動作值得關注。

三亞鳳凰島坎坷開發路

三亞鳳凰島是在大海礁盤之中吹填出的人工島，長1250米，寬約350米，占地面積547.5畝。該島四面臨海，由一座長394米的跨海觀光大橋與市區相連。

上世紀90年代末，三亞港務局計劃在三亞灣對面通過人工填島的方式建設國際客運港，并在1996—1998年進行國際客運港的水文、氣象、環保論證，項目得到海南省各級主管部門批復。起初批復的吹填人工島面積為1200畝，為彌補建設資金不足，1999年三亞港務局與司法部下屬企業眾城集團合資成立三亞眾城國際客運旅業有限公司（三亞眾城國際），注冊資本1000萬元，以其作為開發該項目的項目公司。

2000年9月，經過再次規劃論證，吹填人工島面積縮小到548畝，并經過政府審批同意在島上建設深水碼頭、人工島和跨海大橋。然而工程開工后，建設進度實施并不順利，填島作業時就有合作股東因資金問題退出，項目一度陷入困局。

2002年，在海南從事地產業的湖北人曾憲云用700萬元從眾城集團手中收購三亞眾城國際，并將其重組。曾憲云還與三亞市政府簽訂風險防范投資項目合同，共包括7個投資項目，總投資額超過50億元，主要包括：國際郵輪港、 1幢國際會議中心（七星級酒店）、5幢國際養生度假中心、商務別墅會所、國際游艇俱樂部、奧運廣場公園、海上熱帶風情街。此后，三亞鳳凰島項目建設進度明顯加快。

2002—2004年，三亞鳳凰島圍海筑島工程正式完成；2005年—2006年10月完成碼頭、聯檢樓和跨海大橋工程。此后，三亞鳳凰島上的國際郵輪港開始試停靠郵輪。2007年，58艘次國際郵輪停靠；2008年，達到132艘次，出入境郵輪游客26.27萬人次。2009年4月，意大利歌詩達“經典”號郵輪首航三亞鳳凰島，這使三亞鳳凰島的國際郵輪港成為中國第一座停靠10萬噸級國際豪華郵輪專用碼頭。

然而當時的三亞鳳凰島僅僅是國際郵輪的掛靠港，沒有地產業，游客不能住宿，消費能力有限，要改變這種局面只能靠地產業務。

2006年10月，在三亞鳳凰島項目完成主體工程后，浙江國都巨資介入，成為三亞眾城國際的最大股東，注冊資本變更為5億元。隨后，對項目的整體規劃進行重新論證和設計，將投資金額增加到100億元，并于2007年9月通過島上標志性建筑群的規劃方案批復。2007年11月，浙江國都將三亞眾城國際更名為三亞鳳凰島發展。

2010年1月，三亞鳳凰島發展打造的鳳凰島一期地產開盤，700套房子均價6.5萬元/平方米，一日售罄，名噪一時。樓市最熱時，三亞鳳凰島地產的價格曾達到過15萬元/平方米，被稱為“海南最貴樓盤”。

2010年3月，三亞鳳凰島發展發布分立公告，該企業分立為4家公司，分別為三亞鳳凰島發展有限公司、三亞鳳凰島國際飯店發展有限公司、三亞大洋鳳凰島置業有限公司和三亞鳳凰島置地發展有限公司。

而曾憲云則于2010年10月以其控制的海口勝豐熱帶農業植物園開發有限公司（海口勝豐熱帶農業植物園）和鳳凰島投資分別與浙江國都、海南大洋基礎設施投資有限公司（海南大洋）一同成立三亞鳳凰島郵輪港公司，浙江國都持股50%、曾憲云持股35%、海南大洋持股15%，曾憲云任董事長。今年1月，經股權結構變更，浙江國都和海南大洋分別退出三亞鳳凰島國際郵輪港公司，曾憲云控制的海口勝豐熱帶農業植物園持股比例增至90%，新入股的三亞鈺晟占股10%。

據悉，三亞鳳凰島郵輪港公司擁有的主要資產為三亞鳳凰島一期郵輪碼頭和聯檢大廳辦公樓，開發經營項目有三亞鳳凰島一期七星級酒店及國際會議中心等，另擁有三亞鳳凰島二期海域使用權。endprint

中國交建入局

去年，在銀行對民營企業緊縮貸款以及全社會貨幣流動性緊缺的大背景下，浙江民企賴以生存的民間借貸模式開始崩潰。

深陷其中的浙江國都也面臨巨大資金壓力。無獨有偶，此時海南房地產樓市熱潮逐漸褪去，國際旅游島概念透支殆盡，作為三亞最具代表性的高端項目，三亞鳳凰島地產的售價經歷多年斷崖式下跌，價格從15萬元/平方米跌到約7萬元/平方米，更有個別樓盤以5萬元/平方米甩賣。

三亞市相關業內人士指出，三亞鳳凰島地產的客戶大部分是2010年初購房的浙江投資客，但近年來由于資金鏈出現問題，有些房源已經在二手市場拋售，價格甚至還低于當初。該人士還表示，三亞鳳凰島地產售價大幅下跌，再加上投資客減少致使成交量逐年下滑，從而導致資金回籠緩慢，這應該是浙江國都選擇將三亞鳳凰島項目盡快出手以套取緊缺資金的主要原因。

今年，在曾憲云的撮合下，浙江國都與有意進入郵輪碼頭領域的中國交建秘密展開收購談判。3月份，雙方最終談妥三亞鳳凰島項目收購條件。

根據中國交建3月26日發布的《關于資產收購的公告》，中國交建在3月份與鳳凰島投資、三亞鈺晟簽署《三亞鳳凰島項目股權重組合作協議》（《重組協議》）。

根據《重組協議》約定，三亞鳳凰島項目重組將分兩部分進行。首先，中國交建以10億元從鳳凰島投資手中收購三亞鳳凰島郵輪港公司45%的股權，同時接受三亞鈺晟將其持有的三亞鳳凰島郵輪港公司10%股權對應的決策權不可撤銷地授予行使。也就是說中國交建與三亞鈺晟形成一致行動人，將控制三亞鳳凰島郵輪港公司55%的股份，成為控股股東。

在上述交易完成后，中國交建將通過三亞鳳凰島郵輪港公司分別與浙江國都、海南大洋簽署《股權收購協議》，收購三亞鳳凰島發展和三亞鳳凰島置業100%股權，價格分別為29.99億元和9.62億元。據測算，上述所有交易的預計收購資金總額為49.62億元。

待三亞鳳凰島項目股權重組全部完成后，三亞鳳凰島郵輪港公司將成為中國交建合并報表范圍內的子公司，而三亞鳳凰島發展、三亞鳳凰島置業將成為三亞鳳凰島郵輪港公司的全資子公司。

中國交建在公告中表示，本次收購事項將有利于企業培育新的經濟增長點。通過股權收購，企業可實施對三亞鳳凰島一期資產的整合和后續滾動開發，進而對三亞鳳凰島二期建設開發運營，在獲取投資收益的同時，借助三亞鳳凰島目前已形成的品牌優勢，繼續擴大中國交建品牌的認知度和影響力。

雖然公告中如此表示，但在公開場合，李茂惠則表示，中國交建雖是三亞鳳凰島項目的控制人，但主要精力將放在工程建設上，具體運營事務還是會交由專業公司。

對于中國交建的上述表態，有業內人士表示，很難想象，中國交建出如此巨資接盤，僅僅是為了工程建設，他們猜測未來三亞鳳凰島的整體開發與運營也將毫無疑問由其主導。

浙江國都代表方、三亞鳳凰島發展總經理陳璐則表示，此次股權轉讓還在進一步洽談階段，并沒有最終完成，即使轉讓完成，也不意味著浙江國都徹底退出三亞鳳凰島項目，浙江國都在鳳凰島還擁有部分資產。

曾憲云的原始積累

說起三亞鳳凰島的開發就不得不提三亞鳳凰島郵輪港公司原董事長曾憲云，他算得上三亞鳳凰島項目的實際創始人，并歷經了開發的整個過程。

曾憲云1955年10月出生于湖北十堰竹溪縣，在當地做了15年教師后，1993年離鄉到海南創業，組建海南天人房地產開發有限公司。隨后創立海南天人降解塑料股份有限公司、廣東珠海市海盟安正高校后勤管理有限公司、海南華英國際文化教育發展有限公司、海口天人南海物業管理有限公司和海口勝豐熱帶農業植物園等，并擔任這些公司的董事長。其中海口勝豐熱帶農業植物園集中了曾憲云的主要資產，在中國交建入股三亞鳳凰島郵輪港公司前，海口勝豐熱帶農業植物園控股的鳳凰島投資曾是三亞鳳凰島郵輪港公司的控股公司。

海口勝豐熱帶農業植物園在海南當地口碑并不好。因為其前身巨峰熱作場（后改名澄邁金江天人農場）曾與海南省澄邁縣的農民發生過財產糾紛，至今都沒有解決。

1993年8月20日，海南天人房地產開發有限公司與徐濟宣、李向川等人簽訂“巨峰熱作場”經營轉包暨返包合同書，規定雙方經營的巨峰熱作場由徐濟宣、李向川承包經營，實行自主經營，自負盈虧，澄邁金江天人農場的合同章和財務章由徐濟宣負責管理。

1998年11月徐濟宣、李向川等人向澄邁縣法院提起訴訟，請求法院判決認定合同書約定的有關條款，讓澄邁金江天人農場對徐濟宣、李向川等人分紅。曾憲云則提出反訴，認定合同書為“聯營關系”不能分紅。之后法院判決曾憲云勝訴。

2000年，曾憲云再次對徐濟宣、李向川等人提起訴訟，請求澄邁縣法院判令原轉包合同無效，讓徐濟宣、李向川等人返還投資款。法院經審理，于同年11月作出判決，要求徐濟宣、李向川等人返還80余萬元投資款及其利息給曾憲云，而澄邁金江天人農場的所有財產交還給徐濟宣、李向川等人。

法院判決后，因徐濟宣、李向川等人無力償還債務，澄邁縣法院于2002年2月作出一份民事裁定書，將徐濟宣、李向川等人在澄邁金江天人農場的一些資產（包括400畝橡膠，30畝荔枝，實驗用荔枝園3畝及芒果園110畝及一些設備）經評估后，按100.1萬元評估價抵債給曾憲云。該判決使曾憲云完全控制了澄邁金江天人農場。

2002年5月，曾憲云將澄邁金江天人農場以150萬元轉包給其胞弟曾憲法，并取得澄邁縣林業局為其頒發的（2005）第01號林權證。

然而，徐濟宣、李向川等人不服判決，于2001年開始不斷提起抗訴申請。后經海南省人民高級檢察院第一分院調研、論證和審查，查明該案澄邁縣法院在執行階段顯然存在四大違法，并在2008年11月向澄邁縣法院下達糾正違法通知書。2009年3月澄邁縣法院作出撤銷【2001】澄法執字第14-2號民事裁定書的裁定。但由于曾憲云和曾憲法的轉包合同為2002年，因牽涉到第三人，該撤銷裁定無法執行。2009年，澄邁縣法院公開開庭聽證，認為第三人這道門坎無法跨越，使得該案執行被擱置至今，成為死案。endprint