張化機：10倍溢價并購網游資產短期投機or長期投資

田磊

伴隨著A股今年7月份以來的單邊上漲，選擇定向增發的上市公司也日益增多，但是與以往不同的是，實際控制人、高管紛紛參與其中的案例則屢見不鮮，9月1日，張化機（002564）公告稱，公司擬15億元收購上海寶酷、金華利誠、酷寶上海等三家公司的股權，交易完成后，公司將新增網絡游戲虛擬物品交易平臺運營，形成雙主業。本次交易由發行股份及支付現金購買資產和配套融資兩部分組成，其中共計發行7788.16萬股配套融資5億元悉數由公司實際控制人張玉忠包攬，值得注意的是，復牌后的張化機實現了5個漲停，這意味著，包攬定增的陳玉忠將直接獲得3億元的賬面浮贏。

投機與投資之爭

作為一家主營工業機械的上市公司，受到宏觀因素以及市場競爭的影響，上市以來張化機業績表現始終差強人意，今年中報顯示，公司收入雖然同比增長37.62%，但凈利潤卻下滑了24.88%。

與不斷下滑的業績相伴而來的是，在經歷了2011年上市之初的高價發行，股價則一瀉千里長期在6元附近徘徊，而在觸“網”即漲的當下，通過并購游戲產業進入熱門行業顯然成為了提振股價最好強心劑，不少投資者對于張化機并購網絡游戲平臺的短期走勢表達了樂觀的預期，“我們非常看好游戲平臺稀缺性和壟斷性所帶來的短期投機機會，張化機改行做網游，現在網游股票10塊錢的沒有啊，所以今天我打板了，保守估計張化機到15元甚至更高，當然考慮了股民的熱情在里面。”9月3日一位投資者在張化機連續三個漲停板后追了進去，并對記者表達了這樣的預期。

但是，相比短期的投機因素，對于一家上市公司來說，并購所帶來的中長期影響顯然更為重要。對于此次重組的目的，公司表示在于實施公司的多元化發展戰略，切入互聯網這一新興領域，為公司未來的持續、穩定的經營奠定基礎，“而非為了適應市場并購熱潮而進行的短期行動，從長遠來看，這也是為了保證上市公司的持續發展以及中小股民的利益而進行的戰略轉型的開始。”公司解釋道。

但是很多投資者并不買賬，“網游交易平臺發生了較大的變化，更多裝備、經驗是通過游戲平臺的人民幣購買，5173平臺已經失去了優勢，另外5173年交易量等核心指標逐年下降。” 對于張化機15億購買5173，很多投資者長期并不看好。

根據張化機本次重組的交易方案，公司擬作價近15億元收購包括上海寶酷在內的三家公司100%的股權，上海寶酷是其中最核心標的資產，其主要從事網絡游戲虛擬物品交易服務平臺5173網站的運營。然而截至今年上半年，上海寶酷的凈資產只有9021.7萬元，而張化機擬用10.5億元（1.56億股股份和5000萬元現金）去收購其100%的股權，相當于溢價率達到1065.83%。而上海酷寶近幾年的業績似乎也在印證投資者的這種分析，上海寶酷去年的業績大幅下滑，實現的凈利潤為1299.14萬元，同比下降52.07%。

而對于市場的不同聲音，張化機則表示理解“二級市場的投資者有著不同投資風格的劃分，每一類投資者群體都有其不同的判斷標準，市場上有不同的聲音是難以避免的，也是正常的，而且也有利于公司全面考慮中小投資者的利益，公司對此表示歡迎。但是我們也相信也有相當一部分投資者看好本次重組以及公司的未來發展。”公司表示。

大股東包攬定增5天浮盈3億

此次并購，除了短期投機以及中長期投資之爭，實際控制人大手筆參與配套融資也引發各種討論。

本次交易由發行股份及支付現金購買資產和配套融資兩部分組成，其中分別向交易對方張秉新發行14018.69萬股以及葉宓曚發行1557.63萬股外，另外還將向公司實際控制人陳玉忠發行7788.16萬股用于配套融資5億元，值得注意的是，此次定增價格為6.42元/股，復牌后的張化機實現了5個漲停，收報于10.24元/股，這意味著，交易對方兩位自然人分別獲得53551萬元、5956萬元的浮贏，而包攬定增的實際控制人陳玉忠將直接獲得近3億的賬面浮贏。

對于公司大股東包攬定增的原因，張化機董秘高玉標對記者表示實際控制人陳玉忠全部認購用于本次重組所需支付的現金對價，充分說明了他對本次交易的看好，以及對公司未來長期發展的看好。

但是市場上也有另外一種聲音，認為是牛市賺錢效應，使得上市公司實際控制人以及高管通過獨攬定增坐享豐厚回報。事實上，7月份以來，長期疲軟的A股市場初顯牛市來臨的跡象，與此相伴而來的是，越來越多的上市公司試圖通過并購事件帶來市值的提升，而定向增發帶來的財富效應也引發各路資本競相追逐。

一位基金經理曾對記者坦誠，目前定向增發已是他們投資策略中最重要的一類，“短期來看，為了能順利實現定增，上市公司有動力與資本市場進行溝通，導致股價下降的概率較小，中長期來看，能夠讓機構認購的定增項目，其未來持續成長的確定性更強，其股價上行的概率也就更大”，而根據這位基金經理的抽樣統計測算，如果參與定向增發獲取的平均收益率可達到30%左右。

華泰策略分析師徐彪給出一組數據更能說明參與定增帶來的賺錢效應，“2012年，資本收購類定增項目平均收益率60%；2013年，資本收購類定增項目平均收益率50%；2014年至今，資本收購類定增項目平均收益率60%。”

由此定向增發帶來的賺錢效應可見一斑，伴隨著資本市場的財富效應愈加顯著，上市公司高管也更愿意獨攬定增坐享豐厚回報。“高管購買自己公司股票本身無可非議，但是需要警惕的是在利益的驅動之下，可能引發上市公司的大股東、高管蓄意通過操縱價格來進行定增獲取利益的風險。”一位分析人士提醒投資者。