獨立董事制度的博弈論分析
2014-09-21 19:27:18梁士旗
北方經貿 2014年8期
梁士旗
摘要：獨立董事的引入涉及到股東、經營者和獨立董事自身三者的利益，企業引入獨立董事總是期望其起到積極作用，而獨立董事的積極作為又與其本身所獲報酬及經營者的配合程度密切相關，如何協調好這三者之間的關系成為關鍵，通過兩個局中人的博弈可以實現相互之間的均衡結果。
關鍵詞：獨立董事；博弈；委托代理；激勵約束機制
中圖分類號：F276 文獻標識碼：A
文章編號：1005-913X（2014）08-0108-03
一、引言
獨立董事，又叫無關聯的外部董事，指不在上市公司擔任董事之外的其他職務，并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系（尤其是直接或間接的財產利益關系）的董事。
作為一項制度，獨立董事制度最早興起于1940年美國《投資公司法》。當時，為解決證券欺詐、保護投資者合法權益，美國《投資公司法》要求投資公司董事會至少40%的成員，必須獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。同時還規定，投資公司股東和包括大部分獨立董事在內的董事會對投資公司顧問和承銷合同進行批準或更新。然而，在此后的30多年里，獨立董事并沒有在美國得到很大的發展，直到70年代初，美國一些著名大公司的董事會紛紛卷入操縱公司賄賂的不光彩的訴訟中，使得美國證監會迫于高度分散股權結構下的小股東和被限制的機構投資者的巨大壓力，于1978年批準紐約證券交易所引入一項新條例，即要求本國的每家上市公司在不遲于1978年6月30日以前設立并維持一個全部由獨立董事組成的審計委員會（Audit Committee），這些獨立董事不得與管理層有任何會影響他們作為委員會成員獨立判斷的關系，獨立董事制度這才從廣泛意義上在美國得以確立。90年代，隨著公司治理中股東大會無機能化趨勢的加劇、董事會功能的弱化以及市場選擇機制和評價體系的形成與完善，英美法其他國家也隨之掀起了一場公司治理中的獨立董事革命。1992年，英國公司財務治理委員會發布Cadbury報告，建議應該要求董事會至少要有3名非執行董事，其中的兩名必須是獨立的。另外還在關于上市公司的《最佳行為準則》第1.3段，建議上市公司的董事會構成如下：董事會應該包括具有足夠才能、足夠數量、其觀點能對董事會決策起重大影響的非執行董事。緊接著，倫敦交易所要求上市公司在年度財務報告中披露他們是否遵守了準則的規定，這實際上是以間接方式接受了獨立董事制度。繼英國之后，1993年香港聯交所也引入了獨立董事，規定每家上市公司董事會至少要有2名獨立的代表小股東利益的非執行董事。如果聯交所認為公司的規模或其他條件需要，可以提高最低人數的規定。按照香港聯交所的規定，獨立非執行董事如果發現關聯交易有損于公司整體利益，有義務向聯交所報告；獨立董事須于公司年度報告內審定交易是否符合公司的利益。
獨立董事制度是英美法國家的產物，其產生的背景是英美法國家公司機關構造的一元制治理結構，即公司除股東大會外僅有董事會作為必設機關，董事會由股東大會選舉產生，是公司的業務執行機關。除公司章程限制外，所有公司權力應當由董事會行使或在其許可下行使，公司的業務和事務也應當在它的指導下經營管理。這種治理模式不單設監事會，而是通過在現有的單層制度框架內進行監督機制的改良，通過加強董事會的獨立性，使董事會能對公司管理層履行監督職責。此外，美國公開公司高度分散的股權結構也是獨立董事制度產生的背景條件之一，美國公開公司的股權結構相當分散，以致沒有一個股東能夠對公司進行有效的控制，因此就有可能出現內部人控制問題。而獨立董事制度正是針對這一問題而建立，希望通過對董事會這一內部機構的適當外部化，引入外部的獨立董事對內部人形成一定的監督制約力量。因此，從某種程度上講，獨立董事制度是美國在既有法律框架制約下迫不得已的選擇，故其難免會存在一些不足之處。比如受提名、信息以及時間的制約，獨立董事并非真正獨立；由于不對股東或任何人負責和缺乏有效的監督和激勵，獨立董事根本沒有發揮應有的發現、制止或糾正董事會、管理層不當行為的作用，往往充當著經理人員以公正的外貌保護自己的工具等等。但客觀地講，獨立董事制度在英美公司治理結構中仍發揮了一定的積極作用。
隨著我國證券市場的發展，我國部分上市公司出現了公司治理結構的“失靈”：公司會計信息披露嚴重失真，關聯交易頻繁發生，大股東隨意抽逃上市公司資金，損害了廣大中小股東的利益。針對這種公司治理結構的“失靈”， 我國企業引入了獨立董事制度。之所以出現這種情況，主要有三個方面的原因。第一，紐約證券交易所和納斯達克市場全面引進獨立董事制度，并且在公司治理實踐中取得了比較明顯的績效，許多國家紛紛效仿，在一定程度上引發了一場公司治理中的“獨立董事革命”；第二，公司董事會是全體股東利益的代表，董事會在行為方式和行為機制上的獨立與否是公司是否具有獨立意志和獨立利益的一個重要標志。在我國上市公司中，董事會對控股股東的行政依附狀況是公司治理結構不健全和不成功的一個重要原因，為了提高董事會決策和運行的獨立性，人們自然而然地就會把目光投向市場經濟國家中動作比較成功的獨立董事制度；第三，我國的創業板市場對獨立董事的要求有明確的規定，在深圳證券交易所公布的《創業板市場規則咨詢文件》中，明確規定了創業板上市公司的董事會中必須包括兩名以上獨立董事，這就使得對獨立董事制度的研究更具有現實的緊迫性。在我國具體到各個特定的公司企業是否聘用特定的獨立董事，以及特定獨立董事在公司治理中積極作用的發揮是資產所有者（股東）、經營者和獨立董事之間相互博弈并選擇的過程。本文分別就股東與經營者、股東與獨立董事、經營者與獨立董事之間三個博弈模型來解釋這一過程，并提出相應的博弈論觀點。
二、獨立董事制度的博弈分析
（一）股東與經營者之間的博弈：激勵經營者改善企業經營業績
在這一博弈過程中參與人分別是作為資產所有者的股東和企業經營者，股東從自身利益出發，總是希望經營者能不斷地提高經營業績，但是，股東作為委托人，不能直接觀測到經營者（代理人）是否努力工作，因而產生了委托人與代理人之間的信息不對稱。而獨立董事的引入與企業經營業績具有一定的正相關關系，即可以通過獨立董事的監督來了解經營者的經營狀況。所以，對于股東來說，為了進一步提高經營業績，有可能引入獨立董事。在經營業績差時也有不引入獨立董事的可能存在，因為此時股東可能不愿意支付高昂的監督費用。即股東的戰略集可以表示為：M={引入，不引入}。對經營者而言，引入獨立董事是一種約束或是壓力，在這種壓力下，經營者或許更加努力工作改善業績，或是使企業經營業績進一步惡化，即經營者的戰略集為：N={經營業績好，經營業績差}。我們以Ri表示經營者在不同情形下的收益，以ri 、ci表示股東在不同情形下引入獨立董事的期望收益與應支付成本。如下圖所示。
股東在企業經營業績差時，大多期望通過獨立董事的引入來改善業績，對獨立董事帶來的期望收益較高，不妨假設r2>r1，另一方面，當企業經營業績差時，相對比較難以聘到出色的獨立董事，即使引入，所支付的成本相對要高的多，即c2>c1。從經營者角度看，企業經營業績既定時，如果缺乏對經營者收入的限制和約束，經營者力圖使自己的收益更大，獨立董事的作用之一，就是合理確定不同情況下經營者的收入，所以，我們假設R1>R3，即在獨立董事有效作用下，經營者在企業業績好時的收益要大于業績差，而在失控狀態即不引入獨立董事的情況下，R2與R4關系難以確定。
當R2>R4時，經營者的嚴格優勢戰略是經營業績好，此時只要r1>c1，就會出現 （經營業績好，引入）獨立董事的均衡解，若此時R1>R2，r1>c1，r2>c2，此時無論經營業績如何股東對引入獨立董事的期望收益都較高，遠遠大于引入的成本，所以股東存在嚴格優勢戰略即引入獨立董事，經營者在面臨這種局面時，會想方設法提高企業業績，因為這時的R1>R2，經營者為獲得更高的收益，就必須這樣做，從而得到均衡解：（經營業績好，引入）。若r1
（二）股東與獨立董事之間的博弈：激勵獨立董事積極作為
股東是否會聘用特定的獨立董事與獨立董事的積極性是分不開的，我們用股東與獨立董事之間的博弈模型來加以分析。在該博弈中，股東的戰略集：K={聘用，不聘用}，獨立董事的戰略集：L={積極作為，消極作為}，并將其積極作為的概率高為p，那么其消極作為的概率為1-p，此外，以S表示獨立董事所獲報酬，積極作為時為S1，消極作為時為S2，顯然按照常理有S1> S2。以T表示相應的成本，積極作為時為T1，消極作為時為T2，獨立董事發揮積極作用時在各個方面的投入均較大，而在消極作為時其成本是很低的即T2—>0，故T1>T2。以W表示股東收益，W1為獨立董事積極作為時的收益，W2為獨立董事消極作為時的收益，顯然有W1>W2，且在通常情況下W1- S1>0。相關矩陣如下圖所示。
三、博弈結論
提高獨立董事自身價值，增強股東對其價值的認同感。股東引入獨立董事的關鍵在于其對于獨立董事的期望收益，期望收益越高，引入獨立董事的可能性就越大。所以，獨立董事的作為經歷和作為潛力就顯得非常重要，它是股東有較高期望值的依據。另一方面，獨立董事也不可漫天要價，應以股東對期望收益為上限，否則只能是可欲而不可求，這也是有些企業渴望引入獨立董事但最后卻望而卻步的原因之一。
參考文獻：
[1] 梁能等.公司治理結構：中國的實踐與美國的經驗 [M].北京：中國人民大學出版社，2000.
[2] 盧春泉，吳學軍.建立中國特色的獨立董事制度 [J]. 上海證券報，2001-8-27.
[3] 喻猛國.國外獨立董事制度探討 [J].北京工商大學學報社科版，2001（5）.
[4] 張維迎.博弈論與信息經濟學 [M].上海：上海人民出版社，2004.
[5] 彭真明，李 靜.獨立董事與我國公司治理結構[J]. 武漢大學學報，2003（5）.
[責任編輯：蘭欣卉]
股東在企業經營業績差時，大多期望通過獨立董事的引入來改善業績，對獨立董事帶來的期望收益較高，不妨假設r2>r1，另一方面，當企業經營業績差時，相對比較難以聘到出色的獨立董事，即使引入，所支付的成本相對要高的多，即c2>c1。從經營者角度看，企業經營業績既定時，如果缺乏對經營者收入的限制和約束，經營者力圖使自己的收益更大，獨立董事的作用之一，就是合理確定不同情況下經營者的收入，所以，我們假設R1>R3，即在獨立董事有效作用下，經營者在企業業績好時的收益要大于業績差，而在失控狀態即不引入獨立董事的情況下，R2與R4關系難以確定。
當R2>R4時，經營者的嚴格優勢戰略是經營業績好，此時只要r1>c1，就會出現 （經營業績好，引入）獨立董事的均衡解，若此時R1>R2，r1>c1，r2>c2，此時無論經營業績如何股東對引入獨立董事的期望收益都較高，遠遠大于引入的成本，所以股東存在嚴格優勢戰略即引入獨立董事，經營者在面臨這種局面時，會想方設法提高企業業績，因為這時的R1>R2，經營者為獲得更高的收益，就必須這樣做，從而得到均衡解：（經營業績好，引入）。若r1
（二）股東與獨立董事之間的博弈：激勵獨立董事積極作為
股東是否會聘用特定的獨立董事與獨立董事的積極性是分不開的，我們用股東與獨立董事之間的博弈模型來加以分析。在該博弈中，股東的戰略集：K={聘用，不聘用}，獨立董事的戰略集：L={積極作為，消極作為}，并將其積極作為的概率高為p，那么其消極作為的概率為1-p，此外，以S表示獨立董事所獲報酬，積極作為時為S1，消極作為時為S2，顯然按照常理有S1> S2。以T表示相應的成本，積極作為時為T1，消極作為時為T2，獨立董事發揮積極作用時在各個方面的投入均較大，而在消極作為時其成本是很低的即T2—>0，故T1>T2。以W表示股東收益，W1為獨立董事積極作為時的收益，W2為獨立董事消極作為時的收益，顯然有W1>W2，且在通常情況下W1- S1>0。相關矩陣如下圖所示。
三、博弈結論
提高獨立董事自身價值，增強股東對其價值的認同感。股東引入獨立董事的關鍵在于其對于獨立董事的期望收益，期望收益越高，引入獨立董事的可能性就越大。所以，獨立董事的作為經歷和作為潛力就顯得非常重要，它是股東有較高期望值的依據。另一方面，獨立董事也不可漫天要價，應以股東對期望收益為上限，否則只能是可欲而不可求，這也是有些企業渴望引入獨立董事但最后卻望而卻步的原因之一。
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[5] 彭真明，李 靜.獨立董事與我國公司治理結構[J]. 武漢大學學報，2003（5）.
[責任編輯：蘭欣卉]
股東在企業經營業績差時，大多期望通過獨立董事的引入來改善業績，對獨立董事帶來的期望收益較高，不妨假設r2>r1，另一方面，當企業經營業績差時，相對比較難以聘到出色的獨立董事，即使引入，所支付的成本相對要高的多，即c2>c1。從經營者角度看，企業經營業績既定時，如果缺乏對經營者收入的限制和約束，經營者力圖使自己的收益更大，獨立董事的作用之一，就是合理確定不同情況下經營者的收入，所以，我們假設R1>R3，即在獨立董事有效作用下，經營者在企業業績好時的收益要大于業績差，而在失控狀態即不引入獨立董事的情況下，R2與R4關系難以確定。
當R2>R4時，經營者的嚴格優勢戰略是經營業績好，此時只要r1>c1，就會出現 （經營業績好，引入）獨立董事的均衡解，若此時R1>R2，r1>c1，r2>c2，此時無論經營業績如何股東對引入獨立董事的期望收益都較高，遠遠大于引入的成本，所以股東存在嚴格優勢戰略即引入獨立董事，經營者在面臨這種局面時，會想方設法提高企業業績，因為這時的R1>R2，經營者為獲得更高的收益，就必須這樣做，從而得到均衡解：（經營業績好，引入）。若r1
（二）股東與獨立董事之間的博弈：激勵獨立董事積極作為
股東是否會聘用特定的獨立董事與獨立董事的積極性是分不開的，我們用股東與獨立董事之間的博弈模型來加以分析。在該博弈中，股東的戰略集：K={聘用，不聘用}，獨立董事的戰略集：L={積極作為，消極作為}，并將其積極作為的概率高為p，那么其消極作為的概率為1-p，此外，以S表示獨立董事所獲報酬，積極作為時為S1，消極作為時為S2，顯然按照常理有S1> S2。以T表示相應的成本，積極作為時為T1，消極作為時為T2，獨立董事發揮積極作用時在各個方面的投入均較大，而在消極作為時其成本是很低的即T2—>0，故T1>T2。以W表示股東收益，W1為獨立董事積極作為時的收益，W2為獨立董事消極作為時的收益，顯然有W1>W2，且在通常情況下W1- S1>0。相關矩陣如下圖所示。
三、博弈結論
提高獨立董事自身價值，增強股東對其價值的認同感。股東引入獨立董事的關鍵在于其對于獨立董事的期望收益，期望收益越高，引入獨立董事的可能性就越大。所以，獨立董事的作為經歷和作為潛力就顯得非常重要，它是股東有較高期望值的依據。另一方面，獨立董事也不可漫天要價，應以股東對期望收益為上限，否則只能是可欲而不可求，這也是有些企業渴望引入獨立董事但最后卻望而卻步的原因之一。
參考文獻：
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[責任編輯：蘭欣卉]
