中國出版業資本出海

于曉偉

位于上海市廣紀路838號的廣西師范大學出版社（上海）有限公司總經理劉廣漢的辦公室里，偌大的辦公桌上堆滿了中外文書籍。最上面是數百張A4紙，密密麻麻地記錄著他與澳大利亞視覺出版集團的全部通信。

從2013年9月開始，劉廣漢不停地與對方溝通，直到今年7月初，辦理完股票交割手續，廣西師范大學出版社集團有限公司完成對澳大利亞視覺出版集團的收購。

前后十個月，談判經過讓劉廣漢“挺痛苦”，有時甚至感覺孤立無援，雙方分歧最嚴重的一次，他甚至摔門而出。

好在，最終達成的協議，不僅讓廣西師范大學出版社集團擁有了在建筑和室內設計領域享有較高知名度的“視覺”品牌，同時為出版社“走出去”提供了實際平臺。

離岸收購

視覺出版集團創立于上世紀80年代，一直專注于建筑及室內設計類圖書的出版，與全世界2000多家建筑師設計室有合作關系，特別擅長建筑設計大師和著名建筑設計事務所作品集方面的出版。30多年來，已經擁有覆蓋全球范圍的銷售渠道和網絡。

設立在上海的廣西師范大學出版社（上海）有限公司是廣西師范大學出版社集團有限公司的全資子公司，2011年成立以來，一直致力于建筑設計類圖書的策劃與出版，逐漸積累了一定的經驗，“這成為我們進軍海外的突破口。”

實際上，中國出版界對視覺出版集團并不陌生，因為后者和中國一家建筑類出版社有著長達20年的合作歷史。

視覺出版集團的創始人保羅·萊瑟姆今年65歲，逐漸感覺“力不從心”。為了“視覺”品牌的長久發展，他決定尋找更合適的接手者。

據劉廣漢介紹，在跟中國的出版社接觸之前，保羅·萊瑟姆先接觸了歐美的一些出版機構，有的出版社的收購條件是更換品牌，這讓他無法接受。

除廣西師范大學出版社集團有限公司外，國內也有出版社曾與保羅聯系收購事宜，但因為時間或資金問題，都沒有談妥。

“我們是站在其他出版社的肩膀上去談判的。”劉廣漢說，對方開始要價400萬美元，由于先行接洽的出版社認為不值這么多，報價逐漸降了下來。

在與視覺出版集團接觸之前，劉廣漢說，廣西師范大學出版社集團有限公司并沒有“瞄準”過其他國外出版社，之所以很快吃下“第一只螃蟹”，一方面是出版社的發展需求，更重要的是收購對象的體量和發展方向都非常合適。

為規避法律風險、優化國際稅差配比，此次收購采用了離岸收購的模式，即廣西師范大學出版社（上海）有限公司首先在新加坡設立一家同樣名為“視覺”的公司，然后由該公司在澳大利亞成立子公司，最后由澳大利亞的子公司全資控股被收購的對象。

“我們在中國、新加坡、澳大利亞三者之間反復比較，最后才確定這個方案。”劉廣漢說，新加坡是視覺出版集團的業務重鎮，在新加坡設立公司是為企業將來的海外布局做好鋪墊，“起碼在法律上先完成一些手續。”

中國太太

雙方從2013年9月開始接觸，2014年初簽訂《收購框架協議》，半年之后的7月，股票正式交割。

談判過程就沒有那么簡單了。因為細節問題，劉廣漢說，雙方曾經“吵過很多次架”，“出于個人偏見，保羅的律師一直勸說他不要把公司賣給中國人。”

財產交割也是一個重要部分。保羅非常喜歡老爺車，雖然很多車輛都屬于他個人，但卻記在了公司名下，由公司負責擔保，維修費用也由公司來支付，“這種擔保必須割開，”經過多次交涉，劉廣漢說，保羅最后只好忍痛把老爺車全賣了。

保羅的太太是上海人，在雙方的摩擦中起了很多緩沖作用。收購完成后，轉而擔任顧問的保羅仍然干勁十足，很想短時間就達到數百萬元的利潤。但作為經營方，劉廣漢則覺得如果沖太猛，很容易出現現金流斷裂的問題。“我就請他太太幫忙勸一勸，”劉廣漢說，“保羅很聽他太太的。”

收購完成后，劉廣漢曾想去澳大利亞給對方的創意團隊開會，作為新“東家”，鼓勵鼓勵大家，后來一想，覺得沒有必要。“開會是國內通常的做事方式。最后跟保羅溝通，決定由他通知合作伙伴一聲就夠了。”

收購完成后，視覺出版集團原有團隊仍然保留，并有獨立策劃選題的權力，同時在中國國內也有一個專門的事業部，某些選題共同操作，由澳大利亞方面負責英文版，國內事業部負責中文版，“預計兩支團隊每年分別生產五六十種書籍。”

在劉廣漢眼里，視覺品牌的含金量，更在于它覆蓋全球的銷售渠道和稿件來源，“除南美洲的西班牙語系市場弱一點，其他國家和地區的英語語系市場都沒有問題。”

此外，視覺與全球2000多家知名建筑設計工作室有緊密聯系，這就進一步解決了稿源的問題。這些為廣西師范大學出版社集團有限公司走向海外之后的發展，提供了有利條件。

收購機遇

在劉廣漢辦公室的沙發上，放著一本小小的口袋類圖書《中國現代美術史》，“這是保羅在法蘭克福書展上征訂的，預備在英國和加拿大出版。”劉廣漢說，有了“視覺”的渠道優勢，有助于中國文化的“走出去”。

在收購過程中，劉廣漢發現，最近幾年視覺出版集團為了保持高額利潤，做了很多定制圖書——針對某些建筑事務所或大牌設計師的作品集。

劉廣漢說，另一類圖書是市場類圖書，制作時需要較高的資金投入，市場風險相對較大，而一旦制作成功，不僅利潤高，還可以獲得更多的業界聲譽、打造更高價值的品牌。

“作為個人企業，視覺集團資金有限，所以一直掙扎在二者之間。”劉廣漢說，在收購之后，他們計劃利用國內資本優勢去打造一個全球化的視覺傳媒集團，“找兩三家志同道合的投資公司一起干。”

計劃中的全球視覺傳媒集團，“抓手”仍是出版，但會加入新媒體和跨界經營的元素，這需要大量的資金投入。

比如，視覺集團目前正在籌劃出版世界文庫系列圖書，包括“21世紀全球建筑大師系列”、“知名建筑設計工作室系列”以及“知名建筑系列”等。endprint

以“21世紀全球建筑大師系列”為例，劉廣漢說圖書計劃收入薩福迪、尼邁耶等50位全球知名建筑設計師的作品。另外，與書籍同步的有紀錄片和大師在線授課等視頻出版物，還計劃收集大師手稿、模型、設計方案等，在國內建成一個體驗式的博物館。

除了傳統出版業務，數字出版將全面貫穿于未來全球視覺傳媒集團的業務中，比如建筑設計專業數字平臺和數字圖書館等。

現在，廣西師范大學出版社（上海）公司設有新媒體部和數字銷售部，新書首發往往會把電子書同樣作為營銷手段的一部分，“效果很明顯，好的數字版權都是單獨購買的。”

上世紀80年代，類似視覺集團，西方陸續崛起一批創意產業，但發展到今天，有些遭遇瓶頸，“創始人的年齡都到了六七十歲”，而其下一代可能沒有興趣“接班”，所以有些企業有意出售。“還有些法律上的限制，比如西方國家高額的遺產稅等，所以把企業賣掉是理性選擇。”

劉廣漢說，現在收購類似企業，機遇很好，一方面價格較為理想，另一方面，通過收購，也會為國內企業的業務發展提高層次。

溝通成本

據劉廣漢介紹，中國企業進行海外收購，雙方會先進行意向性接觸和談判，然后是法律和財務方面的盡職調查，主要是論證法律上的可靠性、營業能力、經營現狀等，同時估值。

如果價格雙方可以接受，則會進一步考慮賣方的優勢與劣勢、收購后如何繼續做大等問題。

“中國企業申請海外注冊公司有權限劃分，涉及金額3000萬美元以上要報商務部，3000萬美元以下報上海市虹口區商委即可。”劉廣漢說，申請通過后，可以獲得上述部門頒發的境外投資許可證，“這樣資金才能出去，就可以收購了。”

據劉廣漢介紹，澳大利亞外資審查委員會主要是了解收購目的和過程，尤其是股權結構和股東背景，“從新加坡的分公司一直追溯到廣西師范大學。”

在劉廣漢看來，收購國外出版公司，最大的挑戰是要摸清對方的運營模式。“比如分賬模式，國內實行折扣制，而國外則是傭金制。”劉廣漢說，在國內，如果出版社以定價的四折把書賣給代理商，代理商以六折銷售，中間的差價就是代理商的利潤；而在國外，在差價的基礎上，出版社和代理商還要按照事先談好的傭金再次分配。

“收購完成后，我們對視覺出版集團實行本土化管理，從策劃、組稿、編輯到營銷，都按照他們固有的模式。當然，一些問題也要我們覺得合理才行。”

“最難的是海外注冊和銀行開戶。”劉廣漢說，很多國家都有銀行擔保系統，在銀行開戶后，如果欠了客戶的錢，銀行需要替代還錢，所以銀行開戶非常麻煩，而中國、印度等亞洲國家則沒有這一系統。

劉廣漢覺得，國內出版業的專業化程度在市場競爭中已經快速提升，圖書選題等都有很大進步，完全可以與西方同臺競技。

對于業界所謂的“出版難做”，劉廣漢覺得，這實際上是專業水平提高、競爭激烈導致的“難做”。“有些民營書商為寫一個項目的策劃文案，可以改100遍，這在國有出版社是不可能做到的。”

“一些民營書商的生產和營銷流程都可以無縫對接，”劉廣漢說，有的出版社把出版難做的原因歸結為人們不讀書了，“這是在推卸責任。”

以圖書回款為例，劉廣漢說在國內回款難是個大環境，而在國外，因為有成熟的銀行信用擔保體系，根本不存在這個問題，“中國出版業還缺少一個較好的大環境。”

再比如銷售渠道，劉廣漢說，國內出版業的銷售是直接面對客戶，要具體到每家書店和書商；而在國外，出版社只需面對一個客戶，即區域服務商，他們會負責整個地區的鋪貨和營銷。“這就是為什么在國外不需要那么多業務員，而我們的發行卻要靠人海戰術去打，成本太高了。”endprint