中國煙草跨國并購的路徑分析

王毅敏

國家煙草專賣局，北京月壇南街55號 100045

經濟與管理

中國煙草跨國并購的路徑分析

王毅敏

國家煙草專賣局，北京月壇南街55號 100045

闡述了跨國并購的概念及類型，從跨國并購的國際市場環境、風險分析及管控、中國煙草跨國并購的可行性路徑分析入手，對未來目標市場、實施路徑、國內法律監管及審批流程等方面提出了建議。

跨國并購；風險管控；路徑分析

中國煙草通過三十多年的改革發展，取得了巨大成績。但世界煙草市場仍被大型跨國公司壟斷，中國煙草企業2012年在除中國以外的國際卷煙市場份額僅為1.7%。隨著煙草控制形勢更加嚴峻、煙草市場集中度持續提高、國際競爭的壓力不斷增強，“走出去”發展戰略逐步上升為中國煙草未來發展的重大改革舉措。跨國并購作為“走出去”發展戰略的重要組成部分，對中國煙草真正走入國際競爭，開拓國際市場，壯大自主品牌，提升市場份額具有重要意義。

1 跨國并購的基本含義及類型分析

1.1 跨國并購的基本含義

根據大不列顛百科全書的解釋，并購是兼并（merger）與收購（acquisition）的合稱，是指并購方通過吸收合并、股權收購或者資產收購的方式獲取其他企業經營控制權的行為。兼并，指兩家或兩家以上的獨立的企業合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收另一家或更多的公司。收購，指一家公司用現金、股票或債券購買另一家公司的股票或資產以獲得對該公司本身或其資產實際控制權的行為。

1.2 跨國并購的基本路徑

按并購標的不同，跨國并購可分為資產收購和股權收購。資產收購指并購方通過收購目標企業資產方式，運營該資產，并不以成為目標企業股東為目的，收購的可以是全部資產也可以是部分資產。股權收購，指并購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的。按收購股權份額分為全面股權收購（100%）、多數股權收購（50%～99%）和少數股權收購（10%～49%）[1]。

按行業屬性，可以分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種類型。橫向跨國并購目的通常是為了保持或者增強企業的全球競爭力，獲取更大市場份額。縱向跨國并購多發生在產業鏈的上下游企業之間，主要是增加財務上的協同效應，減少交易成本，在跨國并購中比例一直較低。混合跨國并購常常是跨國公司出于公司多元化經營戰略考慮，增強企業的整體競爭能力，但是，由于現在國際競爭越來越激烈，許多跨國公司都傾向于發展核心業務，提高核心競爭力，混合跨國并購已逐漸下降 。

企業或跨國企業對外投資擴張，除跨國并購外，還有一個重要的方式就是新建投資(綠地投資)，即在東道國境內依照東道國法律，設立自身擁有大部分或全部資產所有權的企業。根據跨國經營理論，在進行對外直接投資時，如果東道國市場較為成熟，且擁有實力較強的本土廠商，往往以跨國并購為主要投資形式；如果東道國市場仍處于發展階段，市場上沒有適合被并購的本土廠商，則進入該市場以綠地投資為主。

2 跨國并購的國際市場環境

2.1 世界投資（FDI）情況

第一，全球外國投資從2013年起有望溫和回升；中國及一些新興國家外資量的流入和流出保持了較為平穩的發展態勢。根據貿發會預計，隨著宏觀經濟狀況改善以及投資者在中期恢復信心，跨國公司可能會將其所持有的數額創紀錄的現金轉化為新的投資。直接外資流量可能會在2014年攀升至1.6萬億，在2015年達到1.8萬億。第二，發展中經濟體在接受外資方面超過發達經濟體，2012年創紀錄的達到全球直接外資流入量的52%。第三，包括中國在內的金磚國家繼續在新興投資國中充當直接外資的主要來源國。特別是中國，2012年海外直接投資達840億美元，從第六位躍升至第三位，僅次于美國和日本[2]。這表明世界經濟大環境在逐步回暖，發展中經濟體的國內投資環境在不斷提升，中國海外投資在大步向前，為煙草企業的跨國并購打下了較為良好的投資基礎。

2.2 中國企業海外并購的特點

隨著中國經濟的不斷發展，中國企業海外并購雖然起步較晚但發展迅速，呈現幾個突出特點，第一，中國企業海外并購個案數量和并購總額都呈現大規模增長趨勢。并購金額從2008年的103億美元增長至2012年的652億美元，并購數量也從126起增長到191起；第二，中國企業海外并購以國有企業為主導，并購區域主要發生在亞洲，并購行業集中在能源礦產、制造和服務業三個方向，對外直接投資以綠地投資為主。目的主要在于整合資源、技術和品牌[3]；第三，海外并購成功率不高，僅為三成左右，并購后由于管理不善、自身人才缺乏、文化融合度差等因素導致整合狀況并不理想。成功和失敗案例給煙草“走出去”很好的借鑒意義。

2.3 國際煙草市場現狀

第一，隨著控煙形勢日益嚴峻，煙草市場集中度持續提高，生存壓力的增加使得對市場特別是國際市場的爭奪將越來越激烈。第二，從總體上看，世界成年人口吸煙率仍保持在較高水平，青少年吸煙呈現低齡化水平，吸煙人口的大量存在，創造了規模龐大的市場需求。第三，全球卷煙市場總量仍將保持增長態勢。2001～2011年，世界卷煙生產總量從56490億支增加到62932億支，增長11.4%[4]。雖然全球卷煙增速在未來會趨于減緩，隨著新型煙草制品的研發和增加，全球煙草市場總體仍將保持增長態勢。第四，世界煙草市場被大型跨國公司壟斷，中國煙草企業2012年在除中國以外的國際卷煙市場份額僅為1.7%。但是除了菲莫、英美、帝國、日煙和中國煙草五大公司外，全球還有2200萬箱的市場分散在許多中小煙草公司手中，這是中國煙草走出去的潛在市場。

2.4 跨國煙草公司發展歷程

通過兼并和重組實現品牌擴張和市場份額的提升是跨國煙草公司發展的重要途徑之一，給中國煙草的跨國并購之路提供了借鑒。從上世紀90年代開始，跨國煙草公司就通過全球范圍內的兼并重組擴展全球版圖、占領新興市場，目前全球前四大煙草公司都是通過跨國兼并不斷發展壯大起來的。譬如，英美煙草，1999年，與樂富門國際公司合并，增加了包括登喜路在內的重要品牌；2000年收購加拿大帝國煙草公司；2003年整體收購意大利國家煙草公司；2004年，通過其美國子公司收購R.J.雷諾煙草公司，創建雷諾美國；2008年，贏得土耳其國家煙草公司TEKEL的卷煙資產拍賣；2013年由于產業升級的需要，收購了位于歐盟境內的一家生產電子煙的公司，取得了有關電子煙的高科技業務。日本煙草，1999年收購雷諾煙草國際業務、2007年收購英國加萊赫煙草集團公司，一躍成為世界第三大跨國公司，海外市場覆蓋100多個國家和地區。帝國煙草，2002年收購規模遠勝于己的德國利是美公司，2008年并購法國阿塔迪斯煙草公司，成為通過并購實現跨越式發展的典型。菲莫公司，作為國際煙草業的巨頭，1991 年收購匈牙利Eger煙草公司; 1992年收購捷克最大的卷煙廠; 1993年控股俄羅斯Krasnodar,立陶宛和哈薩克斯坦兩家煙草公司; 1994年控股烏克蘭Kharkiv卷煙廠；2005年投資52億美元收購印尼第三大煙草公司Sampoerna 40%的股權,投資3億美元收購哥倫比亞最大的煙草公司Coltabaco 98.2%的股份，2008年收購UST無煙煙草公司等[5]。頻繁的各類并購，讓幾大跨國公司基本壟斷了國際煙草市場，也成為其繞開嚴密區域市場壁壘進入新興市場的跳板。

2.5 中國煙草“走出去”的現狀

經過多年的努力，行業“走出去”戰略取得一定成效，14家省級企業投資設立了30家境外企業和2家境外代表處，投資涉及15個國家和地區，賬面投資金額超過5億美元。但絕大部分投資以新建投資為主，獨資和控股企業占80%，海外并購，特別是卷煙市場的海外并購還處于觀望階段。我國煙草目前境外銷量140萬箱，卷煙外銷率2%，品牌國際市場有所突破 。經過三十多年的發展和積累，中國煙草企業在資金、規模實力不斷增強，為并購提供了充足的資本支持。

3 跨國并購的風險分析及管控

中國企業海外并購跨越不同地區和國家，風險和陷阱無處不在，往往直接影響著并購計劃是否成功。這里主要分析并購中的法律、政治和文化風險，涵蓋并購從計劃、實施到成功后整合的全過程。

3.1 法律風險——跨國并購的法律管制

跨國并購法律風險是指中國企業的境外并購行為違反了東道國的法律法規或因法律問題處理不當，從而遭受成本增加、時間延長、并購失敗等與預期目標相違背的不利后果的可能性[6]。

企業跨國并購，特別是在快速發展的市場，并購交易的風險主要源于合規。首先是要遵守母國規制境外投資的法律法規。其次是東道國規制外資并購的法律法規。主要包括：第一，證券法。主要針對目標企業作為上市公司，諸如信息披露、上市收購規則、反收購等一系列要求。第二，反壟斷、反商業賄賂、反不正當競爭法等長臂法。美國、英國、歐盟等國家和地區對并購的審查主要出于反對市場壟斷和不正當競爭行為對市場的扭曲，對企業合并，特別是大型企業之間的并購采取了非常嚴格的審查程序，且司法管轄往往延伸至全球，是中國企業海外并購最主要的障礙。第三，外資法。主要指各國對于限制、禁止外資進入的領域、比例和審批程序等要求。這在大部分發展中國家都有明確規定，煙草作為一個特殊的行業，往往在投資中受限很多，甚至包括煙草控制的法律法規。第四，包括公司法、勞動法、合同法等各類與跨國并購相關的法律。

目前國內煙草企業在合規、風險防控方面較為落后，建立完善的企業法律風險防控體系是減少法律糾紛、確保合規的重要方式。法律風險防控體系的建立，一要轉變觀念，利用公司法人治理結構的特點和優勢，通過授權、委派股東代表等方式參與企業重大決策，減少生產經營中行政因素的干預。二要認真研究當地法律環境，尋求專業支持，實施同步控制。從海外并購有意圖開始就要由專門的法律事務所提供專業法律支持。三要建立內部法律風險防控制度，提高內部法務處理能力。可在企業內部設立風險管理委員會統一管理法律風險防控，設立總法律顧問全面負責企業法律事務，法律事務管理可以向垂直化發展，海外企業及分支機構都要設立法律部門，并全程參與談判和并購事務處理，加強企業合規審查。通過制度化、流程化的防控體系建設，梳理評估潛在風險點，降低由于內部不規范行為引發的法律風險。

3.2 政治風險

海外并購政治風險是指東道國政治力量博弈導致的非市場性不確定性因素增加，從而導致海外并購是否成功的可能性[7]。隨著我國海外并購數量和規模持續攀升，來自東道國甚至第三國政治方面的阻力明顯增加，政治風險日益凸顯。特別是由于我國海外并購以國企為主力軍，東道國對國有企業政治背景、意圖的顧慮，并購多集中在能源資源型行業，東道國政府對資源、國家安全長遠考慮的高度敏感，加上國際上中國威脅論以及對中國市場經濟地位的不認可，都導致了中國企業海外并購非常嚴格的審查程序和政治抵制，因東道國政治因素導致并購失敗的案例更是屢屢出現。

由于煙草控制在全球的高漲，包括中國政府在內的各國政府對于煙草作為特殊產業的敏感與管控，國際煙草市場的高度壟斷，中國煙草政企合一的體制與專賣專營的管理制度，都使得中國煙草的海外并購之路受到的質疑和審查會更加嚴格。中國煙草的海外并購要降低政治風險，一是積極推進國內企業公司制改革，形成市場經濟主體，減少行政干預，更加尊重市場規律。二是在并購主體的選擇上可以工業企業為主體，以海外項目公司為平臺，削弱國有企業政治背景；三是可以采用本土化并購策略，聘請當地專業機構進行支持，也可以選擇有實力的東道國企業參股合資，減少進入的門檻和障礙。四是借助海外投資保險制度，通過政府性的保險，對政治風險進行規避。

3.3 文化風險

文化風險是海外并購后面臨的第一個問題，也是當前中國企業海外并購后企業重組整合中最主要的風險之一。跨國并購中，雙方企業來自不同的國家，政治、經濟、社會背景不同，文化帶來的差異和沖突不可避免，文化整合問題非常突出。例如，TCL收購阿爾卡特手機、上汽集團收購韓國雙龍汽車都是因為文化差距甚至沖突導致并購失敗的案例。

文化差異和沖突對中國煙草的海外并購同樣不可避免和輕視。一方面，我們不能完全照搬移植國內管理模式。煙草行業長期以來形成的計劃管理、行政關系，更多的是采用行政命令、審核批準而非制度化管理進行權責劃分，這與國際市場通行的公司管理模式不同。整合過程中應更加注重市場手段、制度規則的使用。另一方面，要以本土化方向整合人力資源。人是文化的載體也是文化的受眾，文化整合的基礎在于雙方企業的人力資源整合度。人才的選拔要逐步實現本土化，保留和擁有一批認同企業文化，了解當地運作的管理人才。

4 中國煙草跨國并購的可行性分析

4.1 往哪兒走？——目標市場分析

第一，發展中經濟體將成為未來卷煙消費的增長點和海外投資的洼地。從地區市場變化趨勢看，煙草消費市場格局將發生重大調整：歐美等發達國家卷煙市場將持續萎縮，而亞洲、非洲和中東等發展中國家卷煙市場將持續擴張。據歐睿國際的中長期預測，2010～2050年，世界卷煙消費總量將下降2.2%(除中國大陸外消費總量將下降20%)，其中中東和非洲消費總量將增長38%，亞太地區將增長15%，東歐將減少16%，拉美將減少21%，西歐將減少50%，北美將減少65%。到2050年，俄羅斯、印尼、越南、埃及、印度、菲律賓、巴基斯坦、美國、土耳其、烏克蘭將成為除中國外的世界前10大卷煙消費國。從中國煙草重點市場的拓展情況看，東南亞市場銷量同比增長8%，中東市場銷量同比增長36%，東北亞市場銷量同比增長6 %，中南美市場銷量同比增長30%。與上述預測基本保持一致，也是中國煙草對外投資的目標市場。同時，可以密切關注歐洲市場，由于歐洲債務危機，國內經濟受到重創，不少資產處于低估值狀態，而未來歐洲經濟復蘇、增長的長期趨勢明顯，潛在投資收益看好；另一方面，歐洲等國經濟基礎良好，設施完善，法律健全，為外資提供了諸多便利。

第二，并購對象主要以地區性中小型煙草公司為目標。從產量看，全球目前共有130多個國家和地區生產卷煙，但是生產集中度很高，規模最大的前20個國家和地區卷煙產量占世界總量的80%以上。從市場來看，中國以外的國際市場除四大跨國公司壟斷外，還有2200萬箱市場分散在許多中小型煙草公司手中。這些中小型煙草公司整體實力較弱，但在當地卻擁有占主導地位的區域性品牌和市場資源，是跨國煙草公司并購的首要目標，也是中國煙草未來海外并購的目標。從市場環境分析，埃及、伊朗、保加利亞等國正在進行煙草企業私有化，伺機參與收購政府持有股權是進入該國市場的捷徑。印尼、阿塞拜疆的傳統優勢和煙葉資源對于當地建廠獲取資源和繼續開拓市場存在較大潛力。

第三，并購方向以形成縱向產業鏈、獲取新型煙草制品技術、進入新興市場為三大目標，通過跨國并購獲取煙葉資源、營銷渠道，新技術、品牌和進入目標市場。對口含煙、鼻煙、雪茄煙、電子煙等，可通過“品牌共享”和戰略收購，加快延伸觸角，積極實施全系列煙草制品發展戰略。在產業鏈整合推進上，特別是在煙葉原料供應上，全球生產商直接采購的煙葉比重持續快速提高，加快推進煙葉基地化建設步伐，形成全產業鏈整體競爭優勢。

4.2 怎么走？——路徑分析

海外并購僅是海外投資的重要組成部分，其目的可以劃分為獲取資源、吸收技術和品牌、進入目標市場三類。我們需要從自身的目的出發，結合東道國的法律、經濟等因素選擇最適合的途徑。

一是探索開展跨國并購。國際煙草公司的發展歷史可以看出，并購是實現企業跨越式發展，開拓國際市場的重要手段。與境外實體化運作相比，國際并購具有見效快、融合深等特點。中國煙草企業經過三十年發展，積累了大量資金，缺少的是經驗、市場和具有國際競爭力的品牌。通過國際并購，可以打破市場壁壘快速進入新市場，擴大市場覆蓋面，而且可以將目標企業具有發展潛力的品牌納入旗下，甚至將競爭品牌束之高閣。海外并購的方式也是多種多樣的，包括：直接并購、成立合資公司、新設控股公司、境外子公司并購和換股并購等。對于目標市場已有較為成熟的本土廠商，可以采用直接并購的方式，將其品牌和生產線納入旗下，利用本土優勢直接進入該市場；對于一時難以吞并的本土廠商或者已有跨國公司進入的市場，可以采取成立合資公司的方式，共同開發市場運作品牌；全球并購，可以通過設立境外子公司作為平臺，以平臺公司進行并購或換股，減輕稅負，降低市場準入壁壘，弱化煙草企業國有資本背景，規避煙草企業非上市、國內市場封閉、股權結構單一造成的換股困難。對于一些極具潛力的目標市場，若已有跨國企業的銷售渠道，也可采取資產收購方式打通品牌進入通道。

二是繼續開展境外實體化運作。就全球對外直接投資的數據分析，綠地投資，仍是海外投資的主要形式，特別發展中經濟體和轉型經濟體的綠地投資仍占投資總額的三分之二以上。兩者相比，跨國并購優勢在于可借助被并購企業的優勢進行互補和協同，省掉新建企業的繁瑣手續和時間，縮短投入產出周期，減少競爭對手，獲得目標企業戰略性資產。但跨國并購政治風險大，成本較高，對目標企業的要求和審慎調查更為嚴格。且從效果上看重組后的成功率并不高[8]。綠地投資操作上更加簡便，特別是在新興市場和發展中國家，潛在市場極具規模，市場競爭較低，采用新建投資的方式更易掌控。行業在建立全球產業鏈的環節中，考慮到煙葉供應多在發展中國家的特點，可對上游產業采取新建投資的方式，進行實體化運作。境外卷煙生產銷售的實體化運作以省級工業公司為主體，地點選擇優先考慮當地法律環境、經濟水平、市場容量較好的地區，可以考慮東盟之類的自由貿易區，利用區域貿易協議中對于稅收、生產、銷售的優惠政策，建立境外區域性制造中心。

三是積極開展與跨國煙草公司的合作。鑒于煙草產業的高度集中，合作共贏也是一條發展之路。以品牌輸出為基礎積極開展與跨國煙草公司的合作，可以利用各大跨國公司急于進入中國市場的心理，通過品牌雙向許可、委托加工、授權經營、共享銷售渠道甚至建立合資公司等方式，學習借鑒跨國煙草企業先進管理經驗，熟悉市場運作模式，提高生產工藝水平，實現共同發展。但在引入合作、競爭的同時，也要防止鰻魚效應變成“引狼入室”，避免引進外資卻失去產業控制權，引進技術卻失去了市場。特別在技術引進要強調“引進技術-消化吸收-自主創新”的發展路徑；品牌引進輸出要注重對等，合資企業設立強調品牌等知識產權的轉移和歸屬，避免為他人做嫁衣；市場開拓要慎重采取以市場換市場、換技術、換品牌、換渠道戰略的實施，特別要強調國內銷售渠道的控制權，避免得不償失。

4.3 中國企業海外并購的國內法律監管及審批流程

4.3.1 監管部門及法律法規

中國煙草企業海外并購的監管部門主要包括：1）發展和改革部門對投資項目的監管；2）商務主管部門對境外開辦企業及反不正當領域的監管；3）外匯管理部門對境外投資外匯匯出及匯入的登記和核準；4）證監會對涉及境外上市公司投資的監管。涉及的行政法規、部門規章主要包括：

表1 海外并購監管部門及主要法律法規Tab.1 Regulatory authorities in charge of overseas M&A and main laws and regulations concerned

4.3.2 審批流程（主要分析項目及企業設立監管審批流程）

發展和改革部門對投資項目的監管

圖1 海外并購審批流程Fig.1 Approval procedure for overseas M&A

4.4 中國煙草跨國并購的操作建議

第一，嚴格執行決策程序，做好可行性研究和盡職調查，充分發揮境內外社會中介機構和財務、法律等專業顧問的作用，提高境外決策投資質量。企業并購，特別是跨國并購是一個系統工程，一旦確定并購計劃，建議國家局要成立由相關部門組成的并購團隊，并聘請境內外咨詢、財務、法律等顧問團隊，組成專家小組進行可行性研究，確立并購目標，開展對并購企業的盡職調查。

第二，加強境外投資風險管理。企業應當加強境外風險投資管理。收集投資所在國及地區風險信息，做好對風險的定性與定量評估分析，制定相應的防范和規避方案，加強風險預警，制定突發事件應急 預案和風險發生后的退出機制等。

第三，建立境外投資管理制度。行業應盡快建立境外投資管理制度，包括境外投資指導方針和原則；境外投資管理部門及職責；境外投資決策程序和管理流程；境外投資風險管理制度；境外投資評價；考核、審計及責任追究制度；對所屬企業境外投資的監督管理制度等。

第四，從具體操作實務看，建議通過境外平臺公司進行跨國并購。與直接投資相比，設立境外平臺公司進行并購雖然投資鏈條較長、管理相對復雜、平臺公司的設立和存續有一定成本，但稅收易籌劃，未來轉讓手續更加簡便，如整體轉讓，則轉讓平臺公司股權即可；如轉讓個別目標項目公司股權，無須履行境內商務部門審批程序。

[1]李東.中國企業境外并購概述及相關操作實務[OL].http://www.bokee.net/company/weblog_viewEntry/5860490.html.

[2]2010年世界投資報告[R/OL].http://www.doc88.com/p-803981744857.html.2011年世界投資報告[R/OL].http://doc.mbalib.com/view/eda2dd9c3ab2da71e8e9c1f5d 3818f08.html.2012年世界投資報告概述[R/OL].http://www.docin.com/p-525832855.html?qq-pf-to=pcqq.c2c.2013年世界投資報告[R/OL].http://www.docin.com/p-776313623.html.

[3]楊春桃.中國企業海外并購現狀及法律風險分析[J].人民論壇：中旬刊，2013（08）：242-243.

[4]李保江.2012年世界煙草發展報告[R/OL].http://www.eastobacco.com/gjyc/201303/t20130306_290509.html

[5]劉卉,任翔.世界煙草企業兼并重組對中國煙草工業的機遇與挑戰[J].思想戰線,2009(3):71-75.

[6]孫巍,江波.海外并購中的法律風險[OL].http://article.chinalawinfo.com/Article_Detail.asp?ArticleID=64766.

[7]程立茹、李書江.我國企業海外并購的政治風險及防范策略研究[J].國際商務——對外經濟貿易大學學報,2013（5）：86-91.

[8]薛敬孝,韓燕.FDI并購與新建比較研究[J].世界經濟研究,2004(4):48-52,23.

Path analysis on China Tobacco’s transnational merger and acquisition

WANG Yimin
State Tobacco Monopoly Administration,Beijing 100045,China

Transnational merger and acquisition were reviewed.Feasibility of China Tobacco’s transnational merger and acquisition was analyzed take into consideration of international market situation,risk management.Suggestions were made in such aspects as future target market,implementation path,domestic legal supervision and approval procedures.

transnational merger and acquisition; risk management and control; path analysis

10.3969/j.issn.1004-5708.2014.05.020

TS4 文獻標志碼：A 文章編號：1004-5708（2014）05-0121-07

王毅敏，碩士，主要從事法律，國企改革等方面的研究，Email:wangym@tobacco.gov.cn

2014-04-08