關于董事會戰略角色的分析與研究

肖萌XIAO Meng

（華南理工大學工商管理學院，廣州 510640）

（School of Business Administration，South China University of Technology，Guangzhou 510640，China）

0 引言

董事會治理歷來是公司治理的研究重點。而從20 世紀70年代起，高利潤的公司倒閉、會計違規、公司腐敗以及各種不合理經營等現象大量出現，開始影響了公眾對于市場的信心，并引發了新一輪的對于最佳治理結構與實踐的關注，董事會對于組織的責任更加重大了，其戰略角色越來越受到強調。

在1999-2003年間，美國大公司的全部公司價值損失中，只有13%是由于違規或董事會監督失敗而造成的，而高達87%的比例是由于公司戰略或運營事務所導致的。董事會介入公司戰略經歷了一個從“被動”到“主動”轉變，逐漸為更多人所重視。

1 從被動主義到積極主義——理論視角的轉變

1.1 管理控制理論（Managerial Hegemony Theory）

管理控制理論最早由Mace（1971）提出，他將董事會看作是管理層所控制的一個虛擬實體，它們只是為了符合公司法的要求而設立，沒有實際的影響力[1]。

在這個視角中，CEO 是資本主義精英的代表，管理層不僅掌握著董事的提名的權力并利用它迫使董事會做出有利于管理層的決策，而且還在日常經營中具備著信息優勢，這使得董事會插手企業經營的過程更加困難。高管層制定并執行由董事會“審查”通過的決策，董事會被迫淪為“橡皮圖章”式的機構。依據此理論，早期的研究都明確地對董事會的戰略角色提出質疑。

1.2 委托-代理理論（Agency Theory）

進入80年代，學者們從委托代理的角度探討董事會介入企業戰略的角色，給出了一些新的觀點，沒有將董事會的職能僅僅限定為“橡皮圖章”或“CEO 的附庸”。委托-代理理論認為資本方把工作委任給代理人之后，雙方之間便潛存著利益沖突與風險（Eisenhardt，1989）。代理人是具有有限理性的機會主義者，他們會尋求個體需要的滿足而置公司利潤最大化于不顧。為了降低由此產生的代理成本，董事會就要阻止管理者損害股東利益的機會主義行為。

可以看出，代理理論明確地提出了董事會的監控職能，但關于其戰略職能的立場不甚明確。然而，在更為廣泛的公司控制的各種觀點中，代理理論的確有所暗示董事會應該承擔其戰略職能，例如對管理層進行限制以減少利益的分歧，就可以被看做是一種制定公司戰略方向時的控制機制。在此理論下，董事會對公司戰略開始起到了一個監督者的角色。

1.3 資源依賴理論（Resource Dependence Theory）

資源依賴理論源自于經濟學和社會學方面的研究，于90年代初被引入董事會介入公司戰略的研究中。根據此理論，可以認為董事會是一種連結公司與其外部環境的“增選”機制，公司可以通過董事會進行資源評估，緩沖外部環境變化帶來的不利影響。董事會超越組織邊界的活動可以為公司帶來新的戰略信息，并獲取有利于公司運營的外部資源。

甚至有學者建議董事會去作為高層管理者的戰略顧問，而不僅僅是實施控制（Carpenter and Westphal，2001）。資源依賴的視角認為董事可以通過勸告和建議CEO，通過他們自己的分析，或者通過提供可供選擇的方案來積極地參與企業的戰略[2]。董事會開始作為一個協助者的角色出現。

1.4 管家理論（Steward Theory）

管家理論于90年代末被引入，并反對委托代理理論所提出的，認為管理者是自我利益驅使的機會主義者的人性假設，而是認為管理者的動力之源來自于成功的完成有挑戰性的工作、履行權力與責任且因此獲得同事及上司的認可（Donaldson，1990）。管理者此時真正代表了股東的利益而不是個人的利益，因此董事會完全可以由內部人來組成。在內部董事占多數的董事會中，往往能夠提供深度的專家技能、知識與承諾，這樣便更加促進了董事會積極的發揮它的戰略作用[3]（Muth and Donaldson，1998）。董事會在制定戰略時，不再“被動”、不再是單純的輔助機構，取而代之的是更加積極主動的參與者的形象。

1.5 認知行為理論（Cognitive Behavior Theory）

人們雖然認同了董事會的戰略角色，但長久以來，仍然對董事會的運作過程缺乏了解和探討。近年來，機構投資者逐漸成為參與公司治理的重要力量，出于對外部投資者負責的態度，董事會的決策程序應當更加透明的呈現在世人面前，從而使投資者能通過合理的評估，避免投資失誤。認知行為理論是21 世紀初被引入，用于研究董事會戰略決策過程（結構、組成、會議程序等）的新方法，致力于打開董事會決策程序的黑箱，更好的指導公司治理結構與戰略相關的實踐。由此可以看出，董事會的戰略地位不僅得到了完全的確認，同時還更加深遠了。

針對董事會的戰略介入，歷史上出現了兩個不同的主義，分別是“被動”主義和“積極”主義，它們處于理論發展的兩極。被動主義認為董事會僅僅是為了滿足公司法的要求而設立的，可以將其看做“橡皮圖章”（Herman，1981）或是高層管理的工具。董事會很大程度上屈從于管理層的控制，尤其在一個有權力的CEO 的時候更是如此。另一方面，“主動”主義認為董事會是獨立思考的實體，能夠參與制定組織的戰略方向[4]（Walsh，Davis，Finkelstein，etl）。這兩個學派都部分以管理控制理論、委托代理理論、資源依賴理論及管家理論做支撐，經歷了連續的發展與演變，最終確立了以“主動”主義為基礎的現代戰略董事會研究方向。

2 董事會戰略角色的發揮

董事會參與公司戰略已是眾望所歸，但是關于董事會介入戰略程度的問題，理論上也經歷了一個由抽象到具體，不斷深化的過程。

綜觀過去25年的相關文獻，董事會參與戰略的方式包括：給CEO 提供顧問和建議、草創和提出決策方案，然而這樣的對董事會戰略角色的分類仍停留在籠統和寬泛的描述，以及缺乏層次的階段，是遠遠不夠且不利于明晰董事會是如何具體發揮其戰略角色的。而較為更深入的研究則來自于Demb 和Neubauer（1992），他們提出了三種董事會的戰略角色——“看守者”、“托管人”、“領航員”[5]。“看守者”主要聚焦于監控和評估過去戰略的執行情況；“托管人”僅會有限的參與戰略發起，更多的則是去分析決策，監控和評估結果；“領航員”角色則在各領域都發揮重要的作用。

由此可見，不論是“橡皮圖章”式的被動參與，還是詢問和質疑戰略選擇，甚至是積極參與制定決策和設立愿景，一旦我們識別出董事會參與戰略過程的層次，將會大大的有助于董事會從戰略管理的“迷霧”中看清自身的作用，更好的與管理層進行分工和協作，發揮出自由與高效的戰略指導作用。

本文基于“主動”主義的傾向，在代理理論、資源依賴理論、管家理論的基礎上，將不同的視角結合在一起，充分發揮各自理論的優勢，識別出了董事會參與戰略的過程中所存在三個層次：選擇戰略決策；調整戰略決策；調整戰略的背景、程序和內容。見表1。

表1 非執行董事介入戰略的層次

2.1 選擇戰略決策

董事會在戰略制定過程（例如資本投資）的最后環節，發揮其影響力，行使表決權。董事會的行為包括接受、反對、重新修訂投資建議。不難發現，這是所有公司的董事會都具備的職能。董事會在這個層次承擔的是“監督者”的角色，代表著代理理論的觀點。

2.2 調整戰略決策

指的是非執行董事在決策過程的早期發揮其影響力，即在管理層制定投資計劃的策劃過程中就進行糾偏。董事會在這個層次的行為，包含了兩類過程。首先，在方案準備中，管理層會以正式或非正式的方式，直接咨詢非執行董事，非執行董事提供專家意見，交換資源和視野。其次，執行董事對董事會全體負責，在方案進入董事會表決之前先進行自我糾偏。因此，相比“選擇戰略決策”，“調整戰略決策”是一種更具有咨詢性質的管理控制，與資源依賴理論的觀點相一致。

2.3 調整戰略的背景、程序和內容

它超出了以上兩個層次，指的是非執行董事繼續深入發揮影響力的過程。“背景”即決策過程所具備的情境條件，例如，戰略是深思熟慮的結果，還是緊急產生的，或者是兩者兼而有之？戰略是否是合法的而且有價值的？戰略是否在董事會層面經過了公開的爭論等等。“程序”指的是在董事會和管理層層面制定戰略的決策步驟，以及管理層層面的執行步驟。非執行董事可以明確董事會文件的提交方式，建立一個形成策劃和執行的程序，為管理層的戰略責任建立一個清晰的框架。調整“內容”則是指，董事會可以通過衡量各種選擇和監控整個戰略管理過程，要求管理層調整其戰略意圖。

在這一層級中，董事會需要為引發有關戰略的充分辯論創造條件，甚至可以說，在董事會中采取一個連續的戰略對話和爭論的程序，與戰略內容本身是同樣重要的；其次，董事會還要建立一套形成戰略的方法，并監控戰略的內容；最后還需要控制管理層與戰略相關的其他行為。到目前為止，只有少數的董事會真正進入到了第三層級，有趣的是，這一層次中董事會的終極行為就是解雇CEO。

實際上，以上所有三個層級的戰略參與都體現了董事會對管理層的控制和影響，這與委托代理理論的觀點是一致的。而第二、第三層級里所論述的控制和選擇的過程，還包含了需要運用董事會的知識和經驗來影響管理層的觀點，這也反映了資源依賴理論的精華。董事會主動承擔責任，規范企業戰略管理行為則體現了管家理論的思想觀點。

3 關于中國企業構建戰略型董事會的思考

公司治理運動興起于西方，由于引入我國的時間并不久遠，因此不論在理論還是實踐上，我國企業對于西方先進公司治理結構的理解還不充分，步伐還相對落后。在董事會治理的不足方面，既體現出一個國家發展中的普遍性，如董事會初創伊始，比較注重控制企業經營的合規性而忽視了對戰略的把握；又體現出一個走特色社會主義道路的國家的特殊性，如董事會與股東單位、管理層的關聯過于密切，缺乏獨立性等。

這些問題的出現，是我國在追趕西方先進生產力和經濟社會轉型期間必然要遭遇的短暫病痛。雖然它們注定將在發展的進程中被逐一克服，但是我們若能對以下三個問題加以考慮并付諸努力，則將會幫助我們把追趕的速度變得更快一些，路程變得更短一些。

3.1 深入挖掘董事會的戰略潛能

董事會作為一項治理制度隨著經濟的開放發展被引入中國，而我們許多的企業始終未能學其精髓。多數企業的董事會仍然在單純地履行其監督的職能——確保遵守法律法規、查看主要的經營業績、監督預算控制等，處處體現著企業在管理運營上的短視。一個成熟的董事會，不能只坐在會議室里表決，不能只做企業的糾偏者，而是要查看企業的戰略、分析戰略，必要時提供戰略方向，甚至為管理層制定規則，做企業的領航者。也就是說，董事會行為的空間很大，發展的潛力很大，需要從第一層級向著第二、第三層級不斷的進化。為了確保董事會具備戰略能力，帶來多方面的知識，在構建董事會的時候應當注重董事背景的多元化。由于我國的上市公司還是以從國有企業改制而來為主體，國有企業又是絕大多數董事工作過的地方，只有獨立董事有較多的政府部門和科研教育工作經驗，因此需要確保擁有足夠數量的獨立董事。

3.2 完善董事會與高管層的分工與合作

在戰略決策的過程中，董事會與高管人員的互動交流是良好決策的基礎。實際上，董事會成員中，執行董事通常就是公司的高層管理人員，他們搭起了雙層治理結構之間的橋梁。董事會與經理層的交錯，共同參與企業戰略的制定，一起發揮作用，這是一個非常復雜的動態問題，尺度難以把握。董事會既不能過度干涉管理層的空間，也不能淪為“橡皮圖章”，開歷史的倒車。當董事長與CEO 兩職分離時，比較好的協作方式是，董事會能夠提供決策咨詢，而由管理層提交最終方案，董事會評估批準，管理層負責執行，最后由管理層對決策效果進行監控。

但是，我國現有的公司治理價格還不完善，董事會與高層的聯系過于緊密以致喪失了獨立性，其中最為典型的特征就是“兩職合一”現象，類似“一言堂”的模式。面對這種情況，國際上也為我們提供了比較成功的經驗，例如通用公司就首創了“首席獨立董事”制度作為權力制衡機制，負責主持外部董事的例會[6]。雖然幾乎所有的機構投資者都極為推崇這種方法，但是兩職分離、合理分工仍然是我國企業今后改進的方向。

3.3 建立緊急狀態下的應對機制

為了適應董事會參與戰略管理的需要，并與“國際接軌”，目前我國大量企業的董事會都設置了專門的戰略管理委員會，并有外部董事擔任其成員。看上去非常的美好與完善，與國際先進水平并無二致。但是，這樣的努力最后難免會淪為表面文章，原因就是我們建立了表層的制度，卻沒有建立更深層的支撐機制。董事會與戰略聯系應該是“全天候”的，是能夠在緊急情況或危機中隨時到位的，倘若能夠建立在特殊情況下的緊急會議機制、商討的流程，能夠保證董事會在遇到戰略突變的情況時達到即時反應的目標，整個治理體系才算完整。可是目前我國的上市公司董事會仍然非常缺乏相應的反應機制，不得不說，由“形似”到“神似”，是我國企業董事會更好的履行戰略職責，甚至是其他職責的必由之路。

4 結語

對董事會是否應當參與公司戰略問題的認知，經歷了由“被動”主義到“積極”主義的理論轉變，從管理控制理論到認知行為視角，董事會的戰略角色越來越受到強調。

雖然，不同的視角在解釋董事會發揮其戰略角色的深度和廣度方面存在差異，但是綜合代理理論、資源依賴理論和管家理論的觀點，可以發現，董事會參與戰略的過程中存在三個層次：選擇戰略決策；調整戰略決策；調整戰略的背景、程序和內容。而不斷擴大的董事會職能更為中國公司的董事會治理提供了發展的機會，更深入的挖掘董事會的戰略潛力，完善其與管理層的互動關系，并且建立緊急狀態下的應對機制，是更好的發揮中國上市公司董事會的戰略作用方面值得深思的問題。

[1]Mace,M.L.G.Directors:Myth and Reality [M].Boston:Division of Research Graduate School of Business Administration Harvard University,1971.

[2]李維安，牛建波，宋笑揚.董事會治理研究的理論根源及研究脈絡評析[J].南開管理評論，2009（1）：130-145.

[3]Muth,M.M.and Donaldson,Stewardship Theory and Board Structure:A Contingency Approach,Corporate Governance:An International Review[J].1998(6):5-28.

[4]Walsh,J.P.and Steward,J.K.On the efficiency of Internal and External Corporate Control Mechanisms,Academy of Management Review[J].1990(15):14-19.

[5]Demb,A.and Neubauer.The Corporate Board:Confronting the Paradoxes[M].Oxford University Press,1992.

[6]仲繼銀.董事會與公司治理[M].北京：中國發展出版社,2009.