首創(chuàng)證券借殼S前鋒八年待批

趙琳

中紡?fù)顿Y（600061）182億并購(gòu)安信證券，安信證券得以曲線上市。雖然中紡?fù)顿Y在公告里強(qiáng)調(diào)此次交易屬于同一控制人（國(guó)資委）下的資產(chǎn)注入行為，不構(gòu)成借殼。但業(yè)內(nèi)普遍預(yù)期券商借殼或?qū)⒃俅巍疤?dòng)”。

實(shí)際上，除了大智慧擬重組湘財(cái)證券的方案尚未出爐外，近年來已經(jīng)有西南證券吸收合并國(guó)都證券、錦龍股份購(gòu)買中山證券控股權(quán)、方正證券重組民族證券和申銀萬國(guó)證券與宏源證券換股吸收合并等一系列券商重組事項(xiàng)。

但根據(jù)最新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，金融、創(chuàng)投等資產(chǎn)不適用于借殼上市，由證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。因此，涉及到實(shí)際控制權(quán)變更的券商重組借殼事項(xiàng)依然沒有政策基礎(chǔ)。

值得注意的是，自2007年初就已經(jīng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批以來，S前鋒（600733）吸收合并首創(chuàng)證券的重組事項(xiàng)未有任何進(jìn)展。據(jù)記者了解，獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)止觀于日前就此向證監(jiān)會(huì)遞交行政信息公開申請(qǐng)，不過目前尚未得到任何回應(yīng)。

券商借殼“胎動(dòng)”？

停牌近4個(gè)月的中紡?fù)顿Y于日前披露了重組預(yù)案。預(yù)案顯示，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式收購(gòu)國(guó)家開發(fā)投資公司等持有的安信證券100%股份，安信證券整體作價(jià)182.72億元。同時(shí)，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過60.91億元。

依據(jù)方案，公司此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為6.22元/股，以安信證券100%股權(quán)作價(jià)182.72億元計(jì)算，公司預(yù)計(jì)向國(guó)投公司等14名交易對(duì)方發(fā)行股份的數(shù)量為29.38億股。同時(shí)，公司配套融資發(fā)行的底價(jià)為6.22元/股，預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過9.79億股。

此次重組完成后，國(guó)投公司直接持有中紡?fù)顿Y39.21%的股份，仍為其控股股東，與其全資子公司國(guó)投資易合計(jì)控制中紡?fù)顿Y43.10%股份，而安信證券則得以曲線上市。

早在8月15日的中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)上，就有媒體問及安信證券擬曲線借殼上市的背后，證監(jiān)會(huì)對(duì)金融、創(chuàng)投等特定行業(yè)借殼上市規(guī)定是否有所調(diào)整？

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人回應(yīng)稱，根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)暫不適用借殼上市規(guī)定，由證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，2014年7月11日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》（注：11月23日起正式施行）中，對(duì)上述內(nèi)容并無修改，并進(jìn)一步在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同。目前證監(jiān)會(huì)對(duì)借殼上市的政策沒有發(fā)生變化。

值得注意的是，安信證券全部注入中紡?fù)顿Y，但由于本次重組是在同一控制人下的資產(chǎn)注入行為，中紡?fù)顿Y實(shí)際控制人并未改變。因此，本次重組不構(gòu)成借殼上市。

首創(chuàng)證券命途多舛

然而，較之于西南證券、廣發(fā)證券和國(guó)海證券等上一批券商借殼上市潮中的幸運(yùn)兒，首創(chuàng)證券的命運(yùn)則尤為坎坷。

2006年11月，“S*ST前鋒披露重組方案；2007年1月，該方案獲得S*ST前鋒股東大會(huì)通過。根據(jù)重組方案，S*ST前鋒首先將以全部資產(chǎn)和負(fù)債與北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱首創(chuàng)集團(tuán)）持有的首創(chuàng)證券11.6337%股權(quán)及現(xiàn)金6117.79萬元進(jìn)行置換；之后，S*ST前鋒以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得剩余88.3663%的股權(quán)，吸收合并首創(chuàng)證券。首創(chuàng)證券實(shí)現(xiàn)“借殼”上市。

S*ST前鋒非流通股股東按1：0.6實(shí)施縮股，公司以資本公積金向全體股東按1：0.68的比例轉(zhuǎn)增股本。這一方案于2007年2月報(bào)相關(guān)機(jī)構(gòu)審批。

事實(shí)上，為了讓首創(chuàng)證券借殼S*ST前鋒上市，首創(chuàng)集團(tuán)付出了很多代價(jià)。為符合證監(jiān)會(huì)有關(guān)對(duì)證券公司“一參一控”的規(guī)定，首創(chuàng)集團(tuán)對(duì)于第一創(chuàng)業(yè)證券亦由“控股”變?yōu)椤皡⒐伞薄?/p>

從中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的證券公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)排名看，2009年至2011年第一創(chuàng)業(yè)證券的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)等各項(xiàng)指標(biāo)均排在首創(chuàng)證券之前。

值得注意的是，早在2007年初，S前鋒與首創(chuàng)集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換、以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券的資產(chǎn)重組暨股權(quán)分置改革方案，已報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。

等待審批期間，證監(jiān)會(huì)主席相繼從尚福林變?yōu)楣鶚淝澹缃褚咽切や撊蝺?nèi)，三任證監(jiān)會(huì)主席任期內(nèi)均未處理掉這筆長(zhǎng)達(dá)7年多的歷史遺留問題。截止今年6月30日，上述資產(chǎn)重組暨股權(quán)分置改革方案未變化，證監(jiān)會(huì)也始終未作出任何審核意見。

值得注意的是，由于S前鋒吸收合并首創(chuàng)證券涉及到借殼上市“自實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更之日起”的紅線，首創(chuàng)證券借殼S前鋒的重組能否如愿獲批依然是一個(gè)大問號(hào)。endprint