對籌劃“重大事項”也應規定窗口期禁令

熊錦秋

榮科科技玩文字游戲魚肉股民？

今年1月29日，榮科科技（300290.SZ）發布重大事項停牌公告，隨后的公告證明重大事項即為籌劃重大資產重組事項。4月28日，該公司發布公告稱，終止籌劃重大資產重組事項，并承諾自股票復牌之日起 6 個月內不再籌劃重大資產重組事項；由此股價兩個跌停。4月29日，該公司股票恢復交易，但9月9日又公告稱，擬籌劃重大事項并申請停牌。

上市公司重大重組運作顯然對股價有重大影響，往往公布重大重組消息股價就暴漲，重大重組消息落空則可能導致股價暴跌。交易所之所以出臺規則，規范上市公司重大重組信息披露，規定上市公司承諾終止籌劃重大重組后不再籌劃重組的“三個月”窗口期，就是為了防止上市公司頻繁宣布籌劃或終止籌劃重大重組消息，從而制造股價暴漲暴跌、讓部分市場主體利用信息優勢從中牟取非法暴利。

榮科科技為創業板上市公司，其在4月28日承諾6 個月內不再籌劃重大資產重組事項，這個承諾比規則所要求的要長一倍；既然做出承諾了，9月9日距4月28日尚不足6 個月，卻又開始籌劃重大事項，這是違背承諾嗎？或許，榮科科技9月9日停牌籌劃的“重大事項”并非“重大重組”事項，表面上看，上市公司應該沒有違背承諾；但卻可能巧妙地利用不同名詞概念差異，對投資者形成誤導。

目前對“重大事項”缺乏明確的具體定義，《上市公司信息披露管理辦法》中有“重大事件”一詞，并規定了構成“重大事件”的21種情形，其中包括“公司經營方針和經營范圍重大變化、公司重大投資行為和重大購置財產的決定”等，按此，“重大重組”應屬“重大事件”；但“重大事件”是否就是“重大事項”，目前不得而知，不過按目前普遍觀點，“重大事項”應包括“重大重組”，“重大事項”外延更為寬泛。

筆者認為，上市公司利用“重大重組”和“重大事項”的文字差異，大玩文字游戲，先宣布終止籌劃重大重組、引誘股民砍倉，然后再宣布籌劃重大事項、引誘股民追貨，通過誤導投資者預期，并制造意想不到的股價漲跌，就可能魚肉股民。比如榮科科技4月28日公告稱終止籌劃重大資產重組事項招致股價兩個跌停，不少股民倉皇出逃；但現在該公司再次公告籌劃重大事項，復牌后若是利好必然多個漲停，股民只能追貨。

而且，目前規避構成重大重組的招數比較多，上市公司本來屬于重大重組的并購運作，卻可通過種種手法予以規避構成重大重組。目前甚至出現“非公開發行+收購資產”的新玩法，上市公司先向部分投資者定向增發募集資金，然后再用這些募集資金購買該部分投資者所擁有的資產，在收購資產環節，上市公司甚至只有“募集資金運用可行性分析報告”，報告中甚至連“資產重組”、“重大重組”的字眼都沒有，而似乎監管層也默認這種做法。既然本屬構成重大重組的并購運作，卻可通過文字游戲變得似乎與資產重組毫無關聯，那么對重大重組信息披露的“終止籌劃本次重大資產重組的，上市公司應當在公告中承諾自復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項”等規定，豈不都是形同虛設？

由于重大事項與重大重組一樣，一般對上市公司股價也有重大影響，目前約束上市公司有關重大重組信息發布的“窗口期限制”等規則，也本應適用于所有“重大事項”的信息發布；另外，目前已經出現市場主體巧妙利用“重大重組”與“重大事項”的名詞差異，巧妙打擦邊球。由此筆者建議，應明確定義“重大事項”，或者明確“重大事項”就是“重大事件”，然后再利用“重大事項”的寬泛外延，規定“上市公司也應在終止籌劃重大事項公告后，三個月內不準再籌劃重大事項”，同時對違背“窗口期”承諾的行為加大處罰力度，如此可大幅減少上市公司的相關誤導行為。endprint