打造規范的公司治理體系

文 馮春勤

國企在建立現代企業制度進程中，公司治理結構發生了一些異化，并未收到預期的效果，主要問題如下：

第一、股東大會有名無實。國企一股獨大的情況十分普遍，股東大會基本由國有股控制，董事會、監事會成員等也一般由主管部門選派，少數股東權益無法保證，導致股東大會權力弱化。

第二、董事會設置不規范。內部董事占比過高，獨立董事較少，有的國企董事會成員與經理班子高度重合，在運行中決策權和經營權并沒有嚴格區分。國企董事會也很難真正落實選人用人、考核激勵、投資決策等權力，董事會的作用沒能有效發揮。

第三、監事會有效監督難以實現。國企的監事會獨立性不足，一般由主管部門委派，有效監督難以實現。

第四、社會監督機制不健全。國企屬于全民所有，信息披露是實現社會化監督的最好方式。但治理結構的缺陷使得企業信息不夠公開、透明，且外部的法治環境也并不成熟，因此，外界難以了解企業真實的經營情況，社會開展有效監督較為困難。

中共十八屆三中全會關于國資國企改革的論述有兩大項內容，一條是發展混合所有制經濟，另一條是完善現代企業制度。其中發展混合所有制應看作改革的手段而非目的，國企最根本的改革任務是建立現代化企業制度和公司治理體系，不斷提升發展的質量和效益。因此建議:

第一、確保出資人主體到位。由于國家法人股的代表人至今仍然不十分明確，因而造成了事實上的所有者缺位。從三中全會精神來看，未來政府還要加大授權力度，進一步推動政企分開、政資分開、所有權和經營權分開，用市場化的辦法來管理企業。可行的一條路徑是，國資管理體制從“政府—企業”的兩層次結構轉向“政府—國資公司—企業”的三層次結構，由國有獨資的企業集團或者國有資本投資運營公司擔任出資人角色，政府應專門負責監督職能，國有資本的具體經營管理權，應該充分賦予企業。

第二、積極推動實現國企的股權多元化。股權結構決定著公司控制權的分布。按照國企不同的功能分類，國有股比例應有所不同，但應在最大限度內推動股權多元化，通過引入優秀的戰略投資者，有利于打破一股獨大局面，推動企業的體制和機制變革，強化社會監督力度，提升管理效率和發展質量。

第三、規范董事會運作機制。董事會是企業治理結構的核心部分。董事會的責任是治理公司，而經營班子只是做生意。下一步的國企改革，應當牢牢抓住董事會這一核心環節，強化董事會的獨立性，對建立和已經規范了董事會的企業，國資委應將選聘經理層、業績考核、薪酬激勵、預決算管理、資產處置及企業債發行等權限下放給董事會。國資監管機構只根據資本份額派出董事，監管董事會。

第四、采取內外部監督相結合的監管體系。一方面，強化董事會和監事會的獨立性，增加具有較高專業能力的外部董事和獨立監事比重，同時強化內部審計監察職能，直接向董事會負責，實現一種決策的制衡機制。另一方面，國企的公共屬性又決定了外部監督的必要性。這依賴于我國的法治環境建設，要打造“統一、開放、競爭、有序”的現代市場體系，不斷強化國企的信息披露建設，重視發揮資產評估、審計等各類中介組織的獨立作用，促進企業行為的規范化。作者系北京市政協委員，北京首都創業集團公司原董事長