退市制度將打破市場格局

崔博

最近ST股的股東正在因為丟掉了免死金牌而憂心忡忡，上市公司退市制度的生效引起了業界一片熱議，有叫好的也有謾罵的。歸根結底，是因為證監會要求上市公司“干不好就退市”。2014年11月下旬證監會發布《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》）正式生效，這對上司公司有著深層次的影響。

擊破上市公司不死神話

“不良企業都能保持不死是極其不正常的。”英大證券研究所所長李大霄是力挺健全上市公司退市制度的先鋒人物，他向《經濟》記者表示，“《意見》提出健全上市公司主動退市制度，明確實施重大違法公司強制退市，嚴格執行市場交易類、財務類強制退市指標，正是以上這些條款徹底打破了一直以來上市公司的不死神話。”

“上市公司退市制度能促進市場選優，對股市是一種長期利好，”中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍也向《經濟》記者介紹說，“《意見》的出臺經歷了很長時間，從ST股推出到現在經歷了很多。上市公司沒有了免死金牌，這代表著市場正在開始真正行使優化資源配置的功能，對股市主板等各大板塊無疑都是有利的。”

“《意見》出臺真不易。”證監會新聞發言人鄧舸表示，由于上市公司退市制度力度極強，打擊面也很大，所以《意見》的出臺異常艱辛。

“但是，《意見》又不得不出。”李大霄贊同鄧舸觀點的同時，又進一步分析稱，“退市工作的確面臨著很多現實的困難和問題。在大家的觀念中，退市常被作為判斷公司‘好壞的絕對標準，退市難、退市少的情況比較突出，這對資本市場來說有不好的影響，所以應該出臺相關制度。”

趙錫軍也稱，我國出臺上市公司退市制度是順應發展潮流的。“在美國等成熟市場，主動退市的比例遠超強制退市的比例。例如2003年至2007年，紐約證券交易所年均退市率6%，約一半都是主動退市，納斯達克年均退市率8%，主動退市占近60%，正是這些促進了美國等西方國家股市的良性發展。”

“退市制度的出臺是市場良性發展的必經之路。”李大霄認為，“證券交易所不斷完善上市公司退市的具體實施制度，逐步形成了上市公司退市規則體系。迄今為止，我國證券市場累計已有78家上市公司的股票退出市場交易。新出臺的《意見》意味著未來我國將有更多上市公司主動或被動退市。”

“我國健全退市機制很好，但要考慮國情。”與趙錫軍和李大霄相比，復旦大學金融與資本市場中心主任謝百三是專家學者中的冷靜派，他對《經濟》記者表示，“不能像美國那樣大進大出，一定要一家一家調研，能救則救，能重組就重組，否則對投資者打擊也很大。”

但不論專家們與市場投資者如何辯論，?隨著《意見》的生效，上市公司的免死金牌正在被逐一收回。

凈化資本市場毒瘤

在《意見》生效之后，一些資本市場的毒瘤將有望得到逐漸凈化。

證監會數據顯示，截止到2014年10月23日，仍有590余家企業正在主板排隊上市。“退市制度會對IPO造假起到抑制作用，”北京東易律師事務所律師熊希哲向《經濟》記者評論稱，“例如以前部分企業在IPO前會粉飾報表，并美名其曰將報表做得‘更透明、‘更正規。《意見》的生效對未來仍想以這種方法上市的企業來說，將會是件值得‘三思的事情。”

“此外，炒ST股的投資者風險也會更大。”謝百三認為，“ST股今后會變得難炒。本次證監會《意見》的另一個關注焦點在于強制退市。《意見》指出，如果上市公司的股票因連續虧損被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告顯示扣除非經常性損益前、后的凈利潤孰低者為負值，或者凈資產為負值的，那么該公司將被強制退市。”如此一來，謝百三教授曾提到的靠買ST股賺大錢的情形或將不復存在。

兩大交易所也于2014年10月20日推出了防范違法的相關細則。上交所發布的新修訂《股票上市規則》，新增了關于限制涉嫌重大違法公司的相關主體減持股份行為的規定，以防止涉嫌重大違法公司的相關主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規責任。同日，深交所也正式發布相關上市規則。

“預計會有多只ST股票處于退市邊緣，ST公司很可能成為今年兩市退市風險的重災區。”軟銀中國資本主管宋安瀾也向《經濟》記者預測。

“盛行多年的買殼、借殼上市的生意也可能被迫承受更大的風險與壓力。”熊希哲認為，“在資本市場中，想借殼上市的企業，通常以相對較小的資金控股有賣殼想法的公司，然后通過一系列的資本運作將自己的資產注入上市公司，以達到暴賺的目的。但是今后，如若買殼的企業無法順利注資并運作好企業，那退市的壓力仍可使其血本無歸。”

趙錫軍則進一步表示，“今后市場將會變成真正的雙向選擇市場，企業要能承受破產，企業的股東及投資者也要努力使自身變得更加理性和專業。國內資本市場多年以來形成了只進不出的怪圈，許多不良企業空有一個上市公司的殼，占用上市資源不貢獻利潤，而大量需要上市融資發展的企業卻被擋在門外，這種問題在上市公司退市制度出臺后將逐漸得到緩解。”

同時，主動退市還有利于企業減輕負擔，熊希哲認為，“已上市公司可以有更大的資產并購運作空間。比如通過私有化退出，大公司可以順利進行并購。此外，對于估值過低的上市公司，也可以主動退市后到估值更高的資本市場重新上市。”

企業要良心經營

作為消費者，一定會有疑問，“我購買股票的公司退市了，誰來保護我們投資者的利益？”

對此，李大霄半開玩笑地說，“若想要保護自己，投資者今后要遠離‘壞人和‘壞股。”

“其實，強制退市制度生效后要維護散戶等投資者的利益，應該出臺相關配套訴訟制度。”國脈律師事務所律師包樹良向《經濟》記者表示，并非每個中介機構、上市公司都會這么主動設立賠償基金。在上市公司強制退市中，中小投資者要獲得民事賠償，向法院提請民事訴訟是解決問題的重要渠道，而目前人民法院一般采取單獨或者共同訴訟的形式予以受理證券訴訟，目前在我國集體訴訟制度還是空白。共同訴訟仍依照“明示同意、默示反對”的原則，要求每位成員直接參訴。

包樹良解釋稱，“也就是說，在目前的法律環境下，投資者要獲得賠償，每位成員必須直接參訴。這樣既浪費執法資源，也對投資者維權造成了很多不便。如果集體訴訟判決不必每位受害者均參與，而判決結果又能惠及所有‘默示投資者甚至不知情投資者，那上市公司的違法成本將會大大增加，很多企業今后也就不敢再違法。”

對于股東的保護，《意見》中有所體現。其中增加了中小股東表決環節，要求主動退市方案“須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過”，還要求獨立董事應當針對相關事項是否有利于公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見。

宋安瀾表示，無良企業將會成為證監會的重點打擊對象。《意見》對于劣質公司態度鮮明。經營不佳、違規操作以及信息披露不及時等諸多問題將得到正面解決，而ST公司面臨著保殼重任，一旦無法滿足相關要求便會被強制退市，《意見》生效以來，ST板塊內的參與者人人自危，都怕自己的公司成為新版退市制度的首個重點打擊對象。

“企業要用良心經營。”深圳市農產品股份有限公司董事長陳少群對《經濟》記者表示，“企業運作不用心肯定干不好，不講良心早晚會完蛋。股票短期貴點便宜點其實問題不大，留得青山在不怕沒柴燒，把實體做扎實，股民認可了，即使企業在谷底，也隨時都有機會翻盤。”endprint