影響企業內部機構設置的因素評析

王羽

摘 ? 要：企業內部機構設置的得當性是企業治理的重要因素，組內機構的設置合理才能保障企業治理結構的有效，確保受托責任的履行。本文分別從股東會、董事會和監事會分別對現行企業內部機構存在的問題進行解析，進而提出相關意見。

關鍵詞：企業內部機構;股東會;董事會;監事會

公司法規定：公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的管理體制。企業內部機構的設置，不僅影響了企業的運營效率，也是影響企業活力的因素之一。隨著我國社會主義市場經濟的改革，我國公司法也日益完善，對于企業內部組織機構的設置乃至實行、監督也會趨于完善。

一、企業內部組織機構設置概況

1.企業內部機構設置的原則。為了使公司內部組織機構設置方案更加科學化、規范化，公司要實行權責分明、科學管理、激勵與約束結合的內部管理體制。企業內部機構設置的具體原則有：任務與目標原則、專業分工和協調原則、指揮統一原則、有效管理原則、責權利相結合原則、集權與分權相結合原則、穩定性和適應性相結合原則、執行和監督機構分設原則、精簡機構的原則。

2.現代企業組織機構的設置。現代企業的內部組織機構主要由股東會、董事會和監事會組成，這也是國際現代企業制度普遍遵循的慣例。“三會”之間的關系如下：

（1）股東會。股東會是股東表達其意志、利益、要求的場所。股東通過股東會決定公司董事會的權限，通過公司章程及公司內部細則，批準重大公司業務等。股東通過選舉而控制董事會，進而獲得業務控制權。

（2）董事會。董事會是公司的決策機構。董事會確定公司的經營方針和投資決策。由于股東只關心股利分配和股票價格對自己的影響，對公司的大計方針并不關心，故而真正掌握實權發揮決策作用的是公司董事會。

（3）監事會。監事會是股東會領導下的公司監督機構。監督、檢查公司財務狀況，對董事會、總經理行政系統進行監督。監事會由股東會選舉產生，向股東會負責并報告。

除了上述“三會”外，在國際慣例中，企業內部組織機構還包括總經理和工會。總經理是由董事會委任或招聘。在董事會授權下，執行和實施董事會決定的各項方針、政策，對董事會負責。總經理全面負責公司的生產經營，在公司生產經營中處于中心地位，起決定性作用。工會是按照《工會法》建立的，其任務是積極組織職工參加民主管理、維護職工的合法權益。同時，我國還建立了具有中國特色的職代會、黨委會。職代會是組織職工參加民主管理，維護職工合法權益的機構。黨委會在企業中發揮政治核心作用，保證黨和國家的方針、政策在企業中的貫徹執行。

二、現代企業內部機構存在的問題

1.“一股獨大”缺乏約束。股權機構是企業內部機構中的靈魂，合理的股權結構對公司的發展起到至關重要的作用。實際上，現在很多公司都有一股獨大的股權結構，任何決策都體現了大股東的意志，這對規范公司治理結構產生不利影響。一股獨大造成了看似合理的表決機制實質上大股東說了算，除關聯交易大股東回避表決，其余事項股東大會其實就是董事會表決結果的翻版。這導致小股東參與度不高，損害了小股東利益。

2.董事會核心地位未能體現。董事會是公司內部控制的核心，是約束經營者行為的有效機制。現在很多企業的董事會是由控股股東組成，決策體現了控股股東的意志。董事會制度雖然健全但非有效公平，而就內部控制環境而言，顯然存在不合理。

3.獨立董事缺乏獨立性。獨立董事制度存在“先天缺陷”。獨立董事的生命在于其獨立性，一方面要求其依據自身的專業知識而獨立行使職責;另一方面獨立董事的選拔機制也要具有獨立性，而且后者往往比前者更重要。但現實中存在的情況是，獨立董事難以做到真正的獨立。獨立董事流于形式，最終失去其本質上的咨詢監督作用，獨立董事制度也淪為橡皮圖章。同時在獨立董事的激勵和約束制度、考核制度的設計上也是不盡如人意。

4.監事會職責受損。監事會對股東大會負責并履行報告義務，對董事會、總經理行使監督職能，反映來自中小股東和其他利益相關團體的意見，因此監事會應當保持其獨立性。但公司章程的最終決定權在股東大會，對章程中涉及監事會相關內容的決定權還是掌握在控股股東。這顯然不利于強化監事會的監督權和責任，對內控環境的建設也顯然極為不利。導致了監事和監事會缺乏必要的獨立性，也缺乏監督的動力。

三、對企業內部機構的改進措施

1.對股東權的改進。（1）完善股權結構。股權結構可以說是企業機構中的核心問題，忽略了股權架構的完善來談內部控制環境好比無源之水、無本之木，完善股權結構是重點改進措施之一。針對“一股獨大”的股權結構，可以擬向特定的第三方進行非公開發行A股，發行成功后可以減少控股股東的比例。這樣一方面可以解決一股獨大的現象，讓不同性質背景的市場主體參與到公司治理中來，分享控股權;另一方面可以在現有的產業基礎上進一步發展戰略性新興產業，利用企業已有的優勢，發展能源項目，實現產業升級轉型，進一步提升公司的市場競爭力。

（2）對控股股東行為的約束和規范。監管部門對大股東侵占、關聯交易需要進一步完善現有的對控股股東行為約束和規范，在經營性資金占用，通過關聯交易占用，通過受讓資產或股權方式轉移上市公司資金等方面規范控股股東的行為，同時對不規范行為加大處罰力度，增加違規成本。

（3）健全股東大會制度。股東大會是公司治理結構的基礎，沒有健全的股東大會制度，也就沒有完善的公司治理結構，控制環境也就無從談起。發揮股東大會作為公司內部最高權利機構的效能和作用，實現全體股東權益。公司應加強以下幾方面的工作：第一，從制度形式上著手，作好股東大會的召幵工作，對公司章程在股東大會召開的召集、召開、授權、表決等程序的條款進一步進行規范和完善;第二、充分發揮監事會外部監管作用，規范股東大會的議事表決程序;第三，在實行累積投票權制度基礎上充分跟上技術發展，推行網絡投票，提高中小股東參會積極性。endprint

2.對董事會的改進。（1）逐步提高董事會的獨立性。首先，董事會的結構需要優化，在解決股權問題的前提下，減少控股股東派出董事，根據公司章程保證持股比例5%以上股東能夠派出至少一名董事，增加外部董事、獨立董事在董事會中的數量和所占比重。其次，進一步在公司《董事會議事規則》中明確除財務領域董事任職資格外的其他董事的任職資格，對現有的董事加強培訓，每年不少于一次的公司治理領域的相關培訓，不斷提升履職能力。第三，提高董事會議事機制的獨立性和有效性，增加現場董事會的次數，對現場出席董事的人數有一定的出席率，良好的議事機制是是董事會獨立性和有效性的重要保證，也是董事會充分發揮自身作用的關鍵因素。

（2）增強獨立董事的作用。對于獨立董事在內部控制環境建設中的作用，我們不能忽視。要做到增強獨立董事的作用，有以下建議：首先，應該完善獨立董事的選聘方法和程序，對《獨立董事工作制度》中獨立董事的提名和選舉條款進行完善，以達到增加獨立董事獨立性的真正目的，更好的促進董事會的在完善內部控制環境的整體效用。其次，對《獨立董事工作制度》中獨立董事的任職條件，根據公司的現狀增加行業和專業方面的任職要求，并且對獨立董事的選聘渠道進行擴大;最后，通過建立獨立董事的自律性機構，逐步形成獨立董事平臺，在獨立董事資格培訓、業務交流、自我管理方面有統一的組織，并使得該織在獨立董事的產生、約束和市場化運作方面進入到實質性的運行，對于獨立董事的薪酬建議、履職、考核未來可通過自律組織進行實現。

3.監事會獨立性的改進意見。要加強監事會的獨立性，對于監事的專業能力要求，在監事的任職要求中增加相應的條款，要求監事在會計、審計、法律方面具有專業的知識，要求能夠勝任監事一職，這也是獨立性的專業保證。

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