IPO信息披露須關注的若干稅務問題

晨竹

近日，證監會制定并發布《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》，這是逐步推進股票發行從核準制向注冊制過渡的重要步驟。實行注冊制就是證監會要以投資者需求為導向,對發行人信息披露的準確性、全面性進行審核,不對其投資價值和持續能力作出判斷。這也意味著，在“寬進嚴管”的進程中，將對信息披露提出了新的要求。但是，筆者認為證監會對上市公司的涉稅信息披露仍未能引起足夠的重視。根據證監會等有關部門披露，在新股發行過程中，發現有不少涉稅案件，給新股發行工作帶來極大的風險，若不能及時發現，將給證劵市場埋下“隱雷”。

因此，擬上市企業的信息披露，應當納入IPO涉稅信息的內容，新股發行上市發行人納稅情況應作為與財務狀況并列的信息予以披露。要求發行人對自身信息披露的真實、準確、完整承擔充分責任，將公司各項稅務情況進行披露，特別是首次公開發行股票審核時，應加大對上市公司稅收信息披露及稅務風險的關注，使投資者對發行人的相關信息進行全面的了解。

一、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理的披露

因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。納稅收入主要包括流轉稅納稅收入和企業所得稅納稅收入，以銷售商品的增值稅一般納稅人為例，流轉稅收入體現于《增值稅納稅申報表》，企業所得稅收入體現于《企業所得稅年度納稅申報表》。在很多IPO公司中，決定進行IPO之前會計報表主要用于納稅需求，往往采用開票確認收入的方法，并始終保持增值稅和企業所得稅申報的收入與原始報表上的會計收入一致。進入IPO程序后，增值稅收入和企業所得稅收入均應以其納稅規則確認，而收入確認則需要嚴格遵循企業會計準則的規定。

根據《增值稅暫行條例實施細則》的規定，增值稅主要采用銷售結算方式來確認納稅義務，同時《國家稅務總局公告2011年第40號》規定了“先開具發票的，為開具發票的當天”的開票即納稅原則。企業所得稅中的收入依據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》的規定確認，從原則上與會計準則的收入確認方法基本相同，即在確認收入時以權責發生制為基礎，注重商品風險轉移，而不過多考慮結算方式。

基于上述納稅收入原則，如果不考慮可能存在的非增值稅應稅業務，增值稅納稅收入與會計收入的確認原則分屬兩個不同體系，同一期間確認的收入結果存在差異是很正常的，而企業所得稅納稅收入口徑與會計收入往往是一致的，所以通常直接取自會計報表中的不同類別收入進行申報。

二、重大稅務違法行為的披露

原則上，凡被稅務機關處罰的實施機關處于罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實施機關依法認定該行為不屬于重大違法行為，且做出合理解釋的除外。

（一）重大違法違規行為，是指違反國家法律法規因而受到行政處罰，且情節嚴重的行為。

（二）原則上，凡被給予稅務罰款以上稅務處罰的行為，均屬于重大違法行為，除非作出處罰的稅務機關能夠認定該行為不屬于重大違法行為，且能依法給出合理說明。

（三）通常是指稅務部門實施的，涉及公司經營活動的稅務處罰決定。

三、歷史遺留稅務問題的披露

歷史遺留的稅務問題是產生稅務風險的重要來源之一，對此，擬上市企業應積極與相關稅務機關進行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務問題，適當時還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業所得稅的補繳問題。當期補繳前期稅款，屬于“自查補稅”行為，除收取滯納金外，稅務主管部門一般不會進行處罰。報告期內補稅的性質和金額，決定是補稅行為是否構成審核中的實質障礙，補稅的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。

（一）補稅的性質。會計差錯的性質，可以分為錯誤引起的差錯和舞弊引起的差錯兩類。錯誤引起的差錯，主要包括會計方法使用不當、會計未及時處理業務引起的跨期確認等所形成的差錯；舞弊引起的差錯，主要指前期由于避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那么補稅的性質是比較惡劣的。

（二）補稅的金額。如果補稅金額超過相關期間應交稅金的一半甚至更多，那么說明差錯和補稅具有重要性。從差錯性質上看，錯誤還是舞弊有時候并不太容易界定，但正常的錯誤一般不會形成巨大的補稅，補稅金額過大，往往可以判斷為與舞弊存在關聯。綜合補稅的性質和金額，金額過大的或明顯源于舞弊的，一方面，不符合首發辦法關于依法納稅的規定，另一方面，重大的補稅源于重大的會計差錯，而重大會計差錯往往內部控制存在重大缺陷。重大的補稅實質上違反了首發辦法的相關規定，往往會形成審核中的實質障礙，所以報告期內應盡量杜絕或減少差錯更正和補稅事項。

（三）審核風險。企業存在的欠稅問題，在以往的發行過程中，是重點關注的事項，因為補繳所產生的遲延納稅將會帶來稅收滯納金或稅務處罰，有可能減少每股收益及股東權益。現在證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的，一般都要至少經過一個完整的會計年度后，才能提交發行申請，使得企業錯過了上市的好時機。如果企業在發行前臨時大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅的意見，仍具有較大審核風險。在實際操作中，往往是擬上市企業必須補繳完欠稅后，再出具稅務主管部門的證明，即可被監管層認可。

四、企業重組稅務問題的披露

一般而言，企業在上市前，往往會對上市的控股架構和業務運營模式進行重組，使其在運營上更有效率，對投資者更具吸引力。在這一重組的過程中，企業往往會面臨很多新的稅務問題，通常包括：上市控股架構的安排是否在稅務上更具效率，重組的商業運營模式是否帶來新的稅務成本，是否使關聯方交易的轉讓定價問題更加突出，創辦人、高級管理層和員工的個人稅務問題處理是否準確，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力，等等。擬上市企業如果能及早關注上述問題并積極采取措施，將業務重組與稅務籌劃有機地結合在一起，既能滿足企業的商業規劃，還能有效降低稅務風險。

五、轉讓定價稅務問題的披露

在轉讓定價中，有可能因為交易不符合獨立交易原則而被進行納稅調整。一般來說，被認定為轉讓定價對象的企業主要包括：連續數年營業虧損或盈利上下波動的企業，關聯交易和非關聯交易利潤率存在差異的企業，與低稅率地區關聯企業業務往來數額較大的企業，存在特許權使用費或者其他服務費用支付的企業，使用不常見的轉讓定價方法的企業等。

六、稅收優惠依賴的披露

IPO公司對稅收優惠的依賴，主要是流轉稅中的增值稅退稅以及企業所得稅的優惠稅率，流轉稅中的增值稅退稅，包括銷售軟件產品退稅、銷售農業產品退稅，銷售軍品退稅，以及銷售廢舊物資退稅等；所得稅優惠，包括高新技術企業優惠稅率、軟件企業優惠稅率，農業企業優惠稅率、西部大開發企業優惠稅率等等。

（一）稅收優惠的合法性。守法經營的問題，主要是指享受地方政府制定的不符合國家規定的稅收優惠政策是否構成重大違法行為?；谡猩桃Y、促進當地經濟發展等考慮，地方政府越權批準稅收減免、緩繳、返還的現象屢見不鮮。合法的稅收優惠都明確有國家稅務層面的文件依據，地方性的一些稅收優惠政策并不符合法律法規，實質上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管實現的稅收優惠都計入營業外收入，但合法的稅收優惠形成的營業外收入不屬于非經常性損益，利潤指標中無需扣除，不合法的稅收優惠屬于非經常性損益，利潤指標中應予以扣除。

（二）稅收優惠的持續性。稅收優惠在可預見期間內可以持續享受，比如，持續滿足高新技術企業資格而享受15%的企業所得稅稅率，國家長期扶持自主軟件研發故增值稅返政策能夠持續享有等，能夠有利的保證IPO公司的持續盈利能力。如果稅收優惠不能持續，則可能對IPO公司的持續盈利能力在短期內造成不利影響。

（三）稅收優惠占凈利潤的比例?！妒状喂_發行股票并上市管理辦法》中明確規定：“發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴?！痹趯嶋H操作中，如果稅收優惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO的絕對障礙。在有著嚴重稅收依賴問題的申報企業中，嚴重的稅收依賴將令企業業績出現極大的不確定性。當一家企業確定上市目標后，地方政府往往將其當作重點企業予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業進行不恰當的利益輸送。對稅收優惠的依賴，主要體現于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高于同行業水平，且假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內盈利能力較差甚至虧損，則很可能稅收優惠依賴會成為審核過程中的實質性障礙。如果雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優惠的條件下，報告期內IPO公司仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優惠嚴重依賴。

（四）是否因此存在重大償債風險。由于相關稅收優惠政策缺乏法律法規支持，發行人享受的稅收優惠存在被主管部門追繳的風險。與未按規定繳納社保等其他問題的解決方式一樣，企業一般由控股股東、實際控制人承諾，如未來稅務主管機關要求補繳相關稅款，將由控股股東、實際控制人無條件補繳。

七、整體變更及分紅納稅情況的披露

如果申報對于整體變更及分紅的納稅問題披露不充分，或者存在重大瞞報時，將會構成上市的實質性障礙。整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規情況及資格，從而影響到發行條件。納稅企業進行股份制改造時及各期分紅的納稅問題，是監管層重點關注的內容之一。如果申報對于整體變更及分紅的納稅問題披露不充分，或者存在重大瞞報，將會構成重大的實質性障礙。整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的例規情況及資格。

八、核定征收企業所得稅的披露

在實務中，一些企業在賬冊齊全的情況下，為盡可能的規避企業所得稅，也存在核定征收企業所得稅的情形，核定征收實際上變質成了一種變相的稅收優惠。對于IPO公司本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定征收，那么是否符合稅法規定，是很難自圓其說的。如果自認為符合核定征收的條件，即是承認了賬目混亂，無法準確核實收入費用等前提條件，那么公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。如果自認為內控有效，可以準確核實收入成本，那么就不符合核定征收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業所得稅的嫌疑。報告期內，IPO公司本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情況，如果存在，則應在報告期第一年開始執行查賬征收。此外，由于IPO公司往往自認為報告期外的財務也具有規范性，即隱含的意思是并不實質符合核定征收的條件，所以實務中往往需要對以前年度的核定征收按照查賬征收的標準進行測算稅收差額。該差額是否補繳，一是考慮發生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果報告期外2年以內，則補繳的可能性較大；二是考慮稅務主管部門的態度，如果稅務部門認為公司的行為并不違規，亦不會再追繳稅款，一般情況下也不需要再補繳。

九、高新技術企業所得稅優惠的披露

大部分IPO公司具有高新技術企業證書，并在證書有效期內享受15%的所得稅優惠稅率。取得高新證書并持續享受稅收優惠，主要滿足四個量化的指標，包括大專以上員工占總員工的比例（30%）、研發人員占總人員的比例（10%）、研發費用占收入的比例（2個億以上不低于3%、5000萬元至2個億不低于4%、5000萬元以下不低于6%）、高新技術產品收入占總收入的比例（60%）。招股說明書中，需要對報告期內IPO公司的員工結構（員工總數、員工按學歷分類、員工按工作性質分類）、核心技術、研發項目和研發費用等作詳細披露。通過披露，可以大致推測出部分核心指標（大專以上人員、研發人員、研發費）是否實質性滿足高新技術企業的條件。實務中，部分IPO公司完全不考慮招股書中可能的信息披露，通過拼湊或作假取得了高新證書并享受了稅收優惠，但在IPO過程中卻難以自圓其說，容易引起審核及社會輿論的質疑，故存在實質性的審核風險。