公司以資本溢價轉增資本時，股東是否繳稅

公司以資本溢價轉增資本時，股東是否繳稅

問：我公司由張先生和李先生兩人于2008年出資設立，兩人各投入100萬元，公司注冊資本為200萬元。2013年12月31日，公司留存收益為400萬元，所有者權益共計600萬元。股東A公司出資400萬元，公司增加注冊資本100萬元，其余300萬元計入資本公積（資本溢價）。至此，公司所有者權益共計1000萬元，其中注冊資本300萬元，資本公積（資本溢價）300萬元，留存收益400萬元。近期，公司擬將300萬溢價轉增資本。請問，股東有無繳納個人所得稅或企業所得稅義務，若日后三名股東將股權以共計1500萬元的價格轉讓給他人，他們的股權轉讓所得是多少？

浙江省合誠投資有限公司 張磊

答：《企業會計準則指南》（2006）規定：企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的投資屬于資本溢價（或股本溢價），應計入資本公積。資本溢價轉增資本，實際上是投資者取得股權成本（包括實收資本部分和資本公積部分）內部結構的劃轉，都屬于股東原始出資，因此既不作視同股息紅利收入，也不增加股東投資的計稅基礎。

一、對個人股東的有關規定

根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）規定：國稅發〔1997〕198號文中所說的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。

二、對法人股東的有關規定

根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條的規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。資本溢價形成的資本公積轉為股本，稅務上不確認收入，自然就不繳納企業所得稅，當然也不能增加投資方的長期股權投資計稅成本。

三、初始投資成本小于所享有注冊資本的特殊情形

轉股后，注冊資本增加，有的股東會出現初始投資成本小于享有的注冊資本情況，此時稅務處理依然按照初始投資成本作為計稅基礎。轉股后，你公司所有者權益共計1000萬元，其中注冊資本600萬元，三名股東每位享有200萬元，留存收益400萬元。張先生和李先生享有的注冊資本從100萬元增加到200萬元，但是并無繳納個人所得稅義務，其股權投資成本仍然是歷史成本，即100萬元；A公司股權投資成本也是歷史成本，即400萬元。

三位股東以共計1500萬元的價格轉讓股權，每位股東取得500萬元的價款，三位股東股權轉讓所得分別是：

張先生股權轉讓所得＝500－100＝400（萬元）。

李先生和張先生的股權轉讓所得一致，也是400萬元。

A公司股權轉讓所得＝500－400＝100（萬元）。

杜芳月