計算股權轉讓所得時，能否扣除未經登記的股權投資成本

計算股權轉讓所得時，能否扣除未經登記的股權投資成本

問：張某出資1000萬元與李某成立一家酒店公司。因要建造五星級賓館，雙方各自按照持股比例再出資，其中張某出資5000萬元。2014年張某將持有的股權轉讓給A公司，轉讓價格為7000萬元。日前，在辦理股權變更登記手續時，當地稅務機關認為：應當扣除的股權成本價為1000萬元，張某出資的5000萬元因未辦理股權登記，不能從股權轉讓收入中扣除。請問，該觀點正確嗎？

博隆投資有限公司 萬開斌

答：根據《中華人民共和國個人所得稅法》（中華人民共和國主席令第48號）的規定，個人轉讓股權的所得屬于“財產轉讓所得”應稅項目，應以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務院令第600號）第十九條規定：稅法第六條第一款第五項所說的財產原值，是指：（一）有價證券，為買入價以及買入時按照規定交納的有關費用；（二）建筑物，為建造費或者購進價格以及其他有關費用；（三）土地使用權，為取得土地使用權所支付的金額、開發土地的費用以及其他有關費用；（四）機器設備、車船，為購進價格、運輸費、安裝費以及其他有關費用；（五）其他財產，參照以上方法確定。納稅義務人未提供完整、準確的財產原值憑證，不能正確計算財產原值的，由主管稅務機關核定其財產原值。第二十條規定：稅法第六條第一款第五項所說的合理費用，是指賣出財產時按照規定支付的有關費用。參照上述規定，股權轉讓所得允許扣除的財產原值為投資入股實際的出資金額和繳納的有關費用以及轉讓股權時按照規定支付的有關稅費。張某已在工商部門辦理股權登記的出資額為1000萬元，對另外按出資比例出資的5000萬元，如果股東會決議已明確為權益性投資，則應當作為股權投資成本，應當予以從股權轉讓收入中扣除；如果屬于股東債權性出資，則股權轉讓收入中不包括該債權性投資成本，股權轉讓收入應當為2000萬元（7000-5000）。

需要說明的是：如果屬于權益性投資，根據我國《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第8號，以下簡稱《公司法》）第一百七十八條、第一百七十九條的規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。如果甲公司是要增加注冊資本而又不去工商部門辦理變更登記的話，根據《公司法》第二百一十一條的規定，公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

趙玉清