彭 博
(中國人民銀行長沙中心支行,湖南 長沙 410005)
跨境電子商務和國內非金融機構支付業務的迅猛發展,使交易額得到迅速增長,一些規模較大、發展比較成熟的支付機構,擴展跨境支付業務的需求越來越強烈,但早年間由于支付機構跨境支付業務缺乏相應的管理法規,業務并未完全放開,我國跨境電子支付業務一直被國外企業占據。PayPal作為全球最大的在線支付公司,在第三方支付機構中占據重要地位。同時,PayPal還是在線支付行業標準的制定者,在全球支付市場中獲得認可,擁有很高的知名度和品牌影響力。中國跨境電商交易的用戶,也受此影響,更多的選擇了PayPal。尤其是個人海淘用戶和跨境B2C出口,其使用率更高。
隨著中國進出口貿易不斷增長與跨境電商業務持續發展,政策的積極支持,Paypal等境外第三方支付平臺在我國跨境電子商務支付市場的領先地位開始受到挑戰。支付寶憑借國內第三方支付的良好基礎,逐步進軍跨境電商支付。支付寶2007年8月開始,與中行等銀行合作,推出跨境支付服務,從2009年開始,先后和維薩和萬事達卡進行合作,使這兩大全球發卡機構在港、澳、臺地區的持卡用戶都可通過支付寶在境內的淘寶網進行購物,從而完成雙向的跨境支付服務。目前,支付寶的跨境支付服務已覆蓋34個國家和地區,支持美元、英鎊、歐元、瑞士法郎等十多種外匯結算。財付通與美國運通合作,其網絡支付服務能夠借道美國運通,實現在美、英兩國購物網站跨境在線購物、支付。快錢則從2012年年初推出適合外貿電商用戶的一攬子跨境支付、國際收匯服務方案,通過與西聯匯款的合作,實現自動化的匯款支付處理,幫助外貿電商消除繁瑣的結匯流程與規避風險,為外貿電商提供一體化結匯服務和專業化的風控服務。匯付天下則專注小微企業市場,重點在航空產業鏈等 B2B商務市場,特別是在航空機票支付領域,匯付天下的市場份額近50%。
1.1 交易真實性風險
相比于一般的進出口貿易,網上跨境交易的真實性更加難以把握,這主要因為一方面經常項目下跨境交易的電子化以及部分交易產品具有虛擬特性;另一方面由支付機構代理交易方辦理購匯、結匯業務,銀行對境內外交易雙方的情況并不了解,無法直接進行相關審核。一些境內外收付款人就有可能相互勾結,通過預收貨款、虛構交易等方式,利用支付機構跨境支付交易平臺實現非法資金跨境流動。尤其是一些國際游資在銀行機構監管嚴格的情況下,有可能利用支付機構進出我國,影響我國的宏觀調控政策。
1.2 備付金管理風險
第三方支付的主要特點就在于通過支付機構來彌補交易雙方信用缺失的問題,買方先把資金支付給支付機構,在支付機構得到買方確認授權付款或到一定時間默認付款后再支付給賣方,所以支付資金不可避免地會在支付機構作一定時間的停留而成為沉淀資金。隨著市場規模的不斷擴大,停留在支付機構的資金量日益加大,由此產生了備付金管理風險。一是被挪用風險,在跨境支付業務中,監管部門更難掌握支付機構備付金管理和使用情況,銀行機構存管機制也難以得到有效落實,使得支付機構挪用客戶備付金更加方便,更加容易,客戶備付金被挪用的風險更大;二是流動性風險,在跨境支付業務中,支付機構需要在不同備付金賬戶之間,包括境內外不同備付金賬戶之間進行資金調度,以滿足正常的客戶資金結算需要。支付機構有可能因操作失誤、調度不及時等原因造成結算資金不足,引發流動性風險。尤其是涉及境內外賬戶之間資金調度,由于結算周期長、業務操作復雜等因素,使支付機構面臨更大的流動性風險。
1.3 違規資金流動風險
區別于傳統的交易和支付方式,電子商務及網上支付大多通過電話、計算機網絡進行,銀行和客戶、買方和賣方之間很少見面,這給了解客戶帶來了很大的難度,也成為洗錢等違規資金流動風險的易發、高發領域。主要表現手法有:通過開立并利用匿名、假名賬戶從事非法資金轉移;將違法所得存入匿名、假名賬戶,通過支付機構轉入銀行賬戶進行資金轉移;通過設立虛假公司、虛構跨境貿易等方式開展洗錢;利用支付機構跨境支付業務平臺屏蔽資金流向等等。此外,相對于目前監管已經較為成熟的銀行系統,通過支付機構進行支付的交易更難以保證真實性,從而加大了國際套現風險。一些國際信用卡持卡人可能與不法商戶進行勾結,利用虛構交易進行套現,非法占用信用卡發卡機構的資金。
近年來,我國的電子商務支付服務市場,在法律法規指引尚不完善的監管背景下,主要依靠地方政府的“土政策”支持以及企業內部控制和行業自律來控制風險,但在支付交易的筆數和金額迅猛增長的同時,政策監管也隨著市場發展的需求進行調整。從2010年起,人民銀行與外匯管理局等監管層面出臺的一系列政策都表現出對跨境電子商務第三方支付的積極支持。一方面逐步放開跨境第三方支付市場準入,豐富跨境支付參與企業,多家第三方支付企業獲得許可;另一方面,主導跨境支付城市試點方案落地實施,推動我國跨境電商以及跨境支付市場的發展。2013年9月起,隨著國內先后22家支付機構獲得外匯局核準,將原有游離于監管之外的第三方跨境支付納入外匯局監管,我國跨境電子商務外匯支付業務從自由生長階段步入規范發展的軌道。2015年1月,為支持和規范跨境電子商務和支付機構跨境業務的發展,國家外匯管理局在總結前期經驗的基礎上,將試點范圍擴大至全國,并制定了《支付機構跨境外匯支付業務試點指導意見》,針對真實性交易風險、違規資金流動風險、備付金管理風險等制訂了防范對策。
2.1 準入管理要求
第三方支付機構申請“貿易外匯收支企業名錄”登記,經外匯局批準后可開展試點業務工作,需提交書面申請、業務運營方案、支付業務許可證、與備付金開戶銀行的合作協議等。
2.2 客戶實名制管理要求
支付機構應嚴格審核參與跨境外匯支付業務客戶身份信息真實性。并留存相關信息5年備查。個人客戶信息包括但不限于姓名、國籍以及有效身份證件號碼等;機構客戶留存信息包括但不限于名稱、組織機構代碼等。支付機構科自主發展境外特約商戶,并按照“了解你的客戶”、“了解你的業務”及“盡職審查”原則保證境外特約商戶的真實性與合法性。
2.3 真實交易背景要求
跨境外匯支付業務應當具有真實合法的貨物貿易、服務貿易交易背景,客戶想支付機構劃轉外匯時,銀行應要求其提供包含交易金額、支付機構名稱等信息的網上交易真實性證明材料,經核對支付機構賬戶名稱與金額后辦理。
2.4 依法合規交易要求
支付機構不得為不符合國家進出口規定的貨物與服務貿易、不具有市場普遍認可對價的商品交易、可能危害國家社會安全的經營活動、以及法律法規及人民銀行、外匯局規章制度明確禁止的項目提供跨境外匯支付服務。
2.5 交易限額管理要求
支付機構參與跨境外匯支付業務試點,除另有規定外單筆交易金額不得超過等值5萬美元。對于交易完成情況核查不充分或未按規定對相關商戶執行貨物貿易名錄企業分類管理的支付機構,外匯局可將其單筆限額下調至等值1萬美元。同時,支付機構應對每月累計收付匯總額超過等值20萬美元的客戶交易情況報送累計高額收支交易情況報告。
2.6 備付金賬戶管理要求
支付機構應憑注冊地外匯局出具的名錄登記書面文件,按現行外匯賬戶管理有關規定,在境內合作銀行開立備付金賬戶(賬戶結尾注明PIA),并通過該賬戶辦理跨境代收/付業務,且須對外匯備付金賬戶資金與支付機構自有外匯資金進行嚴格區分,不得混用。外匯備付金賬戶不得提取或存入現鈔,不得在無交易情況下預收、預存。此外,因經營損益原因,支付機構外匯備付金賬戶可與其自由外匯賬戶按規定進行外匯劃轉。
2.7 事后風險控制要求
支付機構辦理跨境外匯支付業務時,應掌握真是的交易信息,按照完整性、科追溯性原則采集逐筆交易的明細數據,并留存備查。貨物貿易項下原則上應包括標的物名稱、數量、幣種、金額、交易雙方及國別和訂單時間等;服務貿易項下原則上還應包括服務種類及具體交易信息(如機票項下航班及時間、住宿項下酒店名稱及時間、留學項下入學通知書等)。同時支付機構應通過表單系統每月10日前向注冊地外匯局報送客戶跨境外匯支付金額、筆數等總量報告,對業務開展中發現的異常和高風險交易隨時向外匯局報告。
從國內試點及外匯管理改革實踐的發展情況來看,跨境電子商務第三方支付在防范異常跨境資金流動方面仍存在一些需要關注的問題。
3.1 用戶管理問題
支付機構的用戶包括跨境電商企業和個人,目前外匯局對支付機構的用戶僅采取實名認證管理,認證后這些用戶名單并沒有直接進入外匯監管系統,給監管帶來不便。比如當為貨物貿易項下交易時,相應的國際收支申報數據將導入貨物貿易外匯監測系統。但部分從事跨境電子商務的企業并未辦理貿易外匯收支企業名錄登記,可能造成貨物貿易總量核查出錯。二是支付機構對企業和個人用戶管理差別不大,而個人電子交易虛擬性較強,從外匯管理角度,個人項下資金流動相應的申報和審核標準有別于企業,如果兩種主體的資金混合起來,監測和監管的難度顯然會加大。
3.2 交易真實性審核問題
目前支付機構跨境支付涉及的主要業務為經常項目,相應的外匯監管主要是基于單證的交易真實性監管,即由支付機構負責審核交易的真實性。從試點的情況來看,部分支付機構嘗試通過比對訂單信息、物流信息和支付信息的方式,確認支付業務交易真實性,但也存在一些困難。一是支付機構僅擁有客戶支付信息,商品訂單信息、物流信息需分別從電子商務企業和物流公司獲取,這些信息準確性不高,增加了審核難度。二是跨境電子商務下關聯交易真實性審核難。通過將境外關聯公司加入到交易環節和資金環節,使得企業真實的交易過程更為隱蔽,增加了辨別和監管難度。
3.3 支付機構監管問題
支付機構主要為收付款人提供貨幣資金支付清算服務,屬于支付清算組織的一種,不屬于金融機構。但在跨境的外匯收支管理中,承擔著與銀行類似的職責,既是外匯管理政策的執行者,又是交易行為的監督者,如何界定這類機構并對其所經辦的跨境外匯收支業務進行管理,仍存在制度上的難點。目前外匯局對跨境電子商務交易的真實性管理交由支付機構負責,但支付機構是以盈利為目的的企業,代位監管的效果有限。另外,支付機構直接充當跨境電子商務的收付款方,境內外交易主體不發生直接的資金收付行為,因而國際收支申報的收付款主體是支付機構,而不是實際的交易對手,容易導致國際收支統計申報信息失真,也增加了監管的難度。
應堅持對開展跨境支付業務的支付機構實行準入管理,由外匯局對支付機構從支付組織的外匯業務經營資格、業務范圍、內控制度等方面進行準入監管,沒有得到審批的業務在轄內的金融機構不得結售匯,將支付機構納入外匯管理的主體監管范圍,完善相關制度框架。隨著支付機構的發展,逐步改變逐個審批式的準入管理模式,制訂統一的準入標準,對需要開展跨境外匯業務的支付機構實行資格備案制,即具備準入標準的機構都可以開展監管框架內的各項跨境支付業務,只需至外匯管理部門備案并按規定接受監管。針對境外支付機構境內展業制訂相關的管理措施,對其采取與國內機構相當的監管。
由支付機構對用戶身份進行管理,機構客戶需審核是否具有對外貿易經營權。對于境外合作商戶,要求支付機構須按照“了解你的客戶”原則保證境外特約商戶的真實性、合法性,并對境外商戶引發的交易風險承擔責任。對個人客戶實行相對從嚴管理,個人客戶需實名認證,參照個人結售匯“關注名單”管理制度,建立跨境電子商務第三方支付“關注名單”,從事對外貿易的個人客戶超過一定規模的,則鼓勵其成為個體工商戶或對外貿易經營者。
確保貿易真實性是支付機構跨境支付業務中最為關鍵的一環,為增強跨境電子商務交易的真實性,可從多方面進行探索和實踐,提高支付機構及其合作銀行代位監管的有效,如可采取逐步放開跨境支付業務限額的管理方式,近期內可以考慮先通過設定一定限額的方式支持小額對外支付業務開展,中長期內可通過分類監管,根據交易業務品種的風險等級分類,對風險等級低、交易金額較小的業務實行額度放寬;對風險等級高、交易額度較大的業務進行額度限制;加強對支付機構及其合作銀行代位監管的檢查和考核評估,對于故意不作為的,要制定具體的懲罰條例;隨著信息技術的成熟,可以考慮通過對不同平臺數據信息的整合,對訂單信息、支付信息、物流信息進行比對,對交易過程進行識別和追蹤,提高真實性審核效率。
外匯管理部門應將支付機構納入主體監管對象,一是嚴控賬戶收支范圍,可以考慮要求支付機構按照代理外匯業務規模大小,提取一定比例風險保障資金,以備外匯市場波動對支付機構造成損失時能夠覆蓋經營風險,最大限度保障買方利益;二是指導支付機構開展用戶資質認證及交易真實性審核,考慮設置單筆交易限額;三是督促支付機構制訂交易報告制度,及時收集支付機構跨境外匯電子支付金額、筆數、交易性質等信息,通過貨物貿易監測系統和個人結售匯系統,密切關注可疑交易信息,定期開展非現場監管,探索建立支付機構外匯監管系統,對支付機構實行專門數據采集、大額預警、風險提示等管理,有效開展非現場核查。同時,外匯局應建立跨境電子商務支付業務現場核查制度,明確相應職責和權限,有效實施對支付機構及合作銀行可疑賬戶和交易現場核查,敦促支付機構合法、合規開展跨境外匯支付業務。
[1]外匯局深圳分局.支付機構跨境支付“破冰”[J].中國外匯,2013(12):26-29.
[2]外匯局浙江省分局.逐浪跨境支付未來[J].中國外匯,2015(07):30-32.
[3]謝凱,黃丹.筑起第三方支付客戶資金安全的新防線[J].中國金融,2011(04):34-36.