淺析企業(yè)兼并過程中的資產(chǎn)評估問題

孫瀟瀟

（中國航天科工集團(tuán)第十研究院，貴陽 550009）

企業(yè)兼并重組是在市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)為應(yīng)對競爭，實現(xiàn)規(guī)模優(yōu)勢，降低單位生產(chǎn)成本，通過橫向的規(guī)模擴(kuò)大，縱向的產(chǎn)業(yè)鏈延長進(jìn)行的一種經(jīng)濟(jì)行為。在現(xiàn)階段，企業(yè)是市場經(jīng)濟(jì)的獨立個體，每個企業(yè)都具有若干個利益相關(guān)者。雖然企業(yè)的兼并重組理論上具有很多好處，但一些企業(yè)在兼并重組后并沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。綜合多方面案例來看，資產(chǎn)評估不夠充分、合理是企業(yè)兼并成功率不高的重要原因。為了充分發(fā)揮企業(yè)兼并這一經(jīng)濟(jì)活動給企業(yè)和社會帶來的優(yōu)勢，需要探討企業(yè)兼并過程中資產(chǎn)評估存在的問題，并針對性的、多角度的分析如何解決這些問題。

一、企業(yè)兼并過程中資產(chǎn)評估問題簡析

從宏觀上來看，影響企業(yè)兼并效果的主要因素是評估環(huán)境、評估主體以及評估內(nèi)容；從微觀上來看，企業(yè)兼并過程中所存在的資產(chǎn)評估問題主要集中于評估內(nèi)容。

（一）評估環(huán)境——行政因素與法律法規(guī)

從理論上來講，資產(chǎn)評估的結(jié)果應(yīng)當(dāng)是客觀的、公正的、獨立的，否則其為企業(yè)兼并提供的數(shù)據(jù)是不可靠的。實務(wù)中，由于企業(yè)兼并往往會影響到地方政府的政績或者某一地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展等，一些地方政府為了促成企業(yè)兼并項目，采用各種各樣的方式對資產(chǎn)評估進(jìn)行干預(yù)，導(dǎo)致資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)無法客觀的按照市場規(guī)律進(jìn)行核算。也正是由于企業(yè)兼并關(guān)乎著多方面主體的利益，對與企業(yè)兼并過程中資產(chǎn)評估有關(guān)的法律法規(guī)才有更多的要求。雖然我國自1991年以來出臺了多部有關(guān)企業(yè)兼并過程中資產(chǎn)評估具體操作的文件，但是過于繁雜的文件帶來了“八仙過海，各顯神通”的效果，導(dǎo)致評估范圍、程序、主體等較為混亂，影響著企業(yè)兼并的效果。

（二）評估主體——評估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)抗風(fēng)險能力與評估人員綜合素質(zhì)

評估機(jī)構(gòu)是企業(yè)兼并過程中資產(chǎn)評估的主體，作為中介機(jī)構(gòu)，其抗風(fēng)險能力的高低實際上代表著其管理能力，進(jìn)而反映出該機(jī)構(gòu)在企業(yè)兼并過程中的評估水平。結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗來看，由于企業(yè)兼并涉及到多方利益，相比較其他類型的評估業(yè)務(wù)來講，其所面臨的風(fēng)險和誘惑更大，往往會因為利益相關(guān)者的暗箱操作影響到資產(chǎn)評估的效果。此外，評估人員作為企業(yè)兼并過程中的具體執(zhí)行者，其綜合水平關(guān)系著評估結(jié)果。然而，就目前的評估團(tuán)隊來看，復(fù)合型人才缺口還相當(dāng)大。兼并過程中的企業(yè)可能涉及各行各業(yè)，不僅對評估人員的專業(yè)水平要求較高，而且需要評估人員了解目標(biāo)企業(yè)所從事行業(yè)的相關(guān)知識，以更好的把握兼并過程中一些綜合問題的把握。

（三）評估內(nèi)容——評估范圍、評估方法、評估程序

1.評估范圍界定不清晰

從目前的企業(yè)兼并來看，利益相關(guān)方為了盡快完成兼并業(yè)務(wù)，通常并不追求評估資產(chǎn)價值的準(zhǔn)確性和全面性。評估結(jié)果往往按照資產(chǎn)的賬面價值直接確定，并不進(jìn)行專業(yè)的評估核算，與“持續(xù)經(jīng)營價值”和“在用價值”原則相違背。這就導(dǎo)致實際評估過程中評估范圍界定不清晰。比如，賬外資產(chǎn)隱匿、無形資產(chǎn)與商譽漏評或不評等這些常見的問題。

2.評估方法選擇隨意性較強(qiáng)

市場法、成本法以及收益法三種基本的評估方法各有其自身的適用性以及缺點，因此不同的方法會帶來很多不一樣的效果。在企業(yè)兼并過程中，為了迎合各委托方的特殊要求，一些評估機(jī)構(gòu)往往會選擇有利于委托方的方式。以兼并過程中固定資產(chǎn)的評估為例，評估人員往往首選賬面凈值法，雖然簡單并易于操作，但是該評估價值并不能客觀的反映出當(dāng)下目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)的實際價值，存在著高估資產(chǎn)的風(fēng)險。此外，對于目標(biāo)企業(yè)綜合價值的評估普遍缺失，不能從總體上了解兼并業(yè)務(wù)的綜合效益。

3.評估程序不規(guī)范

評估程序的不規(guī)范是企業(yè)兼并過程中普遍存在的現(xiàn)象，有關(guān)產(chǎn)權(quán)交易的暗箱操作、錢權(quán)交易等現(xiàn)象非常常見，嚴(yán)重影響著企業(yè)兼并的效率和效果。

二、解決企業(yè)兼并過程中的資產(chǎn)評估問題的對策

（一）盡可能的提供良好的評估環(huán)境

針對上文提到的兼并過程中評估環(huán)境存在的問題，結(jié)合我國國情以及國外評估環(huán)境構(gòu)建經(jīng)驗來看，主要應(yīng)該從健全相關(guān)法律法規(guī)來考慮。即除了要有相關(guān)資產(chǎn)評估規(guī)章制度來引導(dǎo)評估工作外，還要針對企業(yè)兼并這一項業(yè)務(wù)形成系統(tǒng)的操作規(guī)范，為評估人員提供方向性的指引。近幾年，我國的企業(yè)跨國兼并業(yè)務(wù)迅速增加。可以借鑒美國關(guān)于企業(yè)兼并過程中資產(chǎn)評估法律法規(guī)制度體系的構(gòu)建思路。首先，對企業(yè)兼并的各利益方與評估主體的權(quán)責(zé)進(jìn)行了明確的劃分；其次，對企業(yè)兼并過程中資產(chǎn)評估的范圍、方式、方法、程序等進(jìn)行系統(tǒng)的規(guī)范；最后，對企業(yè)兼并過程中資產(chǎn)評估所面臨的難點、疑點做出指引性的規(guī)范。當(dāng)然，其構(gòu)建思路并不止于上述三個方面，此處只是結(jié)合實務(wù)中的具體情況來講。通過這樣體系性的法律法規(guī)構(gòu)建，不僅可以限制行政因素的干預(yù)，明確各方權(quán)利與責(zé)任，還可以為企業(yè)兼并的資產(chǎn)評估提供一個良好的客觀環(huán)境。

（二）提高評估機(jī)構(gòu)的抗風(fēng)險能力，培養(yǎng)復(fù)合型評估人才

要想解決企業(yè)兼并過程中的資產(chǎn)評估問題，從主觀上來講必須要提高評估主體的綜合實力。對于評估機(jī)構(gòu)而言，主要應(yīng)當(dāng)從其內(nèi)部管理來提高抗風(fēng)險能力。結(jié)合實務(wù)經(jīng)驗來看，除了建立各項風(fēng)險評估機(jī)制以外，在具體執(zhí)行上要嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，以確保各項風(fēng)險評估機(jī)制的執(zhí)行，為評估人員提供良好的健康的工作氛圍。同時，評估人才的培養(yǎng)除了要注重專業(yè)水平的不斷提高以外，還要尤其注重復(fù)合型人才的培養(yǎng)。以某大型評估機(jī)構(gòu)為例，由于其所承接的企業(yè)兼并業(yè)務(wù)涉及面相當(dāng)廣，因此其在組建團(tuán)隊時更加注重團(tuán)隊人才的復(fù)合性。在招聘和培養(yǎng)人才時，也更加傾向于具有理工科背景的人才，在業(yè)界取得了較好的口碑。

（三）實現(xiàn)評估內(nèi)容的完整性、科學(xué)性以及規(guī)范性

評估內(nèi)容的完善屬于具體層面的、微觀層面的解決措施，由于企業(yè)兼并過程中存在著各種各樣的復(fù)雜情況，因此對評估內(nèi)容中存在的問題更加要注意掌握原則，在原則的基礎(chǔ)上具體解決問題。

1.保證評估內(nèi)容的完整性

分析聯(lián)想并購IBM、TCL并購湯姆遜、阿里巴巴并購雅虎中國、國美并購永樂、華為并購港灣等一系列資產(chǎn)評估案例，可以看出無形資產(chǎn)與賬外資產(chǎn)的評估往往會被忽略或者過于隨意。因此，在具體操作中，要注重企業(yè)兼并過程中商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的評估。通過加強(qiáng)企業(yè)的財產(chǎn)清查、內(nèi)部控制以及報表審計等工作，盡可能的減少賬外資產(chǎn)的數(shù)量。

2.保證評估方法的科學(xué)性

企業(yè)兼并過程中，評估涉及的業(yè)務(wù)面較廣，因此所選擇的評估方法需要具有針對性和靈活性，以保證評估方法的科學(xué)性。一方面，評估方法的選擇必須與價值類型相結(jié)合。因為價值類型是對評估結(jié)果在質(zhì)的方面的規(guī)定，具有約束評估方法選擇的功能。另一方面，評估方法的選擇必須與評估對象相匹配。比如，如果目標(biāo)企業(yè)是從事工藝技術(shù)的，該項工藝技術(shù)較為特殊，那么可以首先選擇收益法進(jìn)行評估。此外，一定要注重企業(yè)整體的價值評估，而不是將目標(biāo)企業(yè)的各項評估資產(chǎn)予以隔離。因為只有了解了目標(biāo)企業(yè)的整體價值，才能把握該兼并業(yè)務(wù)的方向，進(jìn)而選擇恰當(dāng)?shù)姆椒ā?/p>

3.保證評估程序的規(guī)范性

要想保證評估程序的規(guī)范性，首先要保證評估主體的獨立性。目前，很多地方的企業(yè)兼并業(yè)務(wù)在選擇評估主體時為了避免暗箱操作，通常在一定范圍內(nèi)采用搖號的方式。雖然不能完全保證其獨立性，但相對于選聘來講具有一定的優(yōu)越性。在此基礎(chǔ)上，評估程序的規(guī)范性可以借鑒上文所述的內(nèi)部控制制度、多方利益主體監(jiān)督制度等監(jiān)管措施，保證評估能夠按照已有的規(guī)章制度有序進(jìn)行。

三、結(jié)語

全球經(jīng)濟(jì)的迅速融合推動著我國企業(yè)兼并業(yè)務(wù)的發(fā)展，對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)評估的效率效果直接關(guān)系著企業(yè)兼并的成功與否。在兼并過程中，政府、評估機(jī)構(gòu)以及相關(guān)利益主體需要通力合作，共同為資產(chǎn)評估創(chuàng)造良好的客觀環(huán)境、培養(yǎng)優(yōu)秀的復(fù)合型評估人才、完善各項評估內(nèi)容，充分發(fā)揮企業(yè)兼并業(yè)務(wù)給我國經(jīng)濟(jì)、社會等帶來的正能量。

[1]王 霞.并購過程中目標(biāo)企業(yè)價值評估的方法與比較[J].財經(jīng)界，2014(2).