公司注冊資本的有關法律規定

周洪波

周 遼讀者：

您好！

對于您來信中提出的幾個問題，本律師分以下幾點回答您：1、《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）規定，有限責任公司的注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日二年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。普通有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。但是，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。同時，《公司法》規定了全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。本案中，貴公司的注冊資本總額和具體出資比例等均符合法律規定。

修改后的《公司法》最大區別之一是將注冊資本的最低出資限額降低為人民幣三萬元（一人公司除外），同時增加了非貨幣出資的比例，由原來的百分之二十，增加到百分之七十。

2、《公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、法規規定不得作為出資的財產除外。對作為非貨幣財產應當評估，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、法規對評估作價有規定的，從其規定。

本案中，股東丁和戊作價出資的汽車和房產應當依法進行評估，并且辦理所有權轉移手續。

3、《公司法》規定，有限責任公司必須設立股東會，股東會由全體股東組成，股東會是有限責任公司的最高權力機構，決定公司重大決策，依照本法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司發行債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。首次股東會應由出資最多者召集和主持。

本案中，公司章程規定不設股東會，實行董事會領導下的總經理負責制是非法的、無效的。首次股東會應由出資最多的戊某召集和主持。

4、分公司性質和法律責任不符合我國《公司法》的規定。分公司不具有企業法人資格，其民事責任應當由公司承擔。

5、公司章程是指公司所必備的，規定其名稱、宗旨、資本和組織機構等對內對外事務的基本法律文件。公司章程作為規范公司的組織和活動的基本原則，在公司存續期間具有重大意義。因此，公司全體股東應當共同參加公司章程的制定，并在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事和經理等具有法律效力。

本案中，公司章程由推選出的董事長簽字、蓋章不符合法律規定，應當由全體股東簽字、蓋章。隨后由董事長或者董事會推選出的代表去公司登記機關登記備案。

（作者系上海恒建律師事務所）endprint