企業(yè)并購重組之會計處理

吳松青

據統(tǒng)計截至2014年9月底，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額；A股已經有1545家上市公司發(fā)生了3200起并購案，并購數(shù)量創(chuàng)歷史新高。2014年中國上市公司并購重組潮勢頭不減，不僅上市公司在并購重組上表現(xiàn)出了極大的熱情，國內券商也紛紛將并購重組業(yè)務列為公司重要業(yè)務。

一、國內并購潮高漲的原因

產業(yè)升級的需要。自改革開放以來，中國企業(yè)得到長足的發(fā)展，尤其是近幾年，國家大力支持發(fā)展民營和私營經濟，民營企業(yè)和私營企業(yè)紛紛登陸滬深交易所，傳統(tǒng)企業(yè)得到快速發(fā)展，很多企業(yè)進入成熟期，甚至進入衰退期，面臨產業(yè)基礎薄弱、技術優(yōu)勢不佳等困境。因此產業(yè)升級是不少傳統(tǒng)企業(yè)面臨的重要任務，對于不少傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，不論是現(xiàn)有產業(yè)升級，還是向新興產業(yè)領域或其他行業(yè)領域滲透，并購和重組都是不錯的選擇，可以幫助企業(yè)快速轉型升級。

政策的催化作用。2014年3月24日，國務院發(fā)布《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，意見進一步完善就兼并重組相關行政審批事項、金融、財稅等政策問題，要求減少行政審批事項，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，加快建立公平開放透明的市場規(guī)則，消除企業(yè)兼并重組的體制機制障礙，完善統(tǒng)一開放、競爭有序的市場體系。

2014年5月8日，國務院印發(fā)了《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）。《若干意見》指出要充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式，尊重企業(yè)自主決策，鼓勵各類資本公平參與并購，破除市場壁壘和行業(yè)分割，實現(xiàn)公司產權和控制權跨地區(qū)、跨所有制順暢轉讓。

2014年10月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）和《關于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》（以下簡稱《收購辦法》）以簡化行政審批事項、提高資產重組效率，進一步豐富并購重組支付工具，降低要約收購成本。

上述政策為促進并購重組提供有力的政策支持，為解決企業(yè)兼并重組面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題提供措施和辦法，將進一步加快中國企業(yè)兼并重組的步伐。

二、并購重組的類型

按并購雙方所處的行業(yè)的相關性，可以將并購劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種基本類型。

橫向并購（水平并購）是指并購雙方處于相同或相近行業(yè)的并購。其主要目的是迅速擴大生產規(guī)模，提高通用設備的使用效率，提供一系列產品和服務，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，擴大市場份額，以圖在國內、國際范圍內實現(xiàn)橫向一體化。

縱向并購是指發(fā)生在同一產業(yè)的上下游企業(yè)之間的并購，它們在經營上存在密切聯(lián)系。縱向并購按照并購企業(yè)與被并購企業(yè)在價值鏈中所處的相對位置，又可將縱向并購進一步區(qū)分為前向一體化和后向一體化。

混合并購是指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間并購，其目的主要在于分散風險，尋求范圍經濟，實現(xiàn)投資多元化。

按并購是否取得被并購企業(yè)即目標企業(yè)的同意，可以分為善意并購和敵意并購。

善意并購是指并購雙方通過友好協(xié)商確定并購條件，在雙方達成一致的情況下實現(xiàn)產權轉讓的并購。

惡意并購通常是指在友好協(xié)商得不到解決，并購方對被并購方采取強制手段，強行收購對方企業(yè)。惡意并購也可能在不與被并購方接觸的情況下，在二級市場上直接收購被并購方的股票來達到并購的目的。

按收購資金來源的渠道不同并購可以分為杠桿并購和非杠桿并購。無論是何種形式的并購都要為取得目標企業(yè)的部分或全部產權支付大筆資金。并購方在實施并購時的主體資金來源如果主要是對外負債，這種并購即為杠桿并購。如果并購方在實施并購時的主體資金來源主要是自有資金，則為非杠桿并購。

三、并購重組的會計處理

根據2006年頒布的《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》，企業(yè)合并劃分為兩大基本類型：同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。而非同一控制下的企業(yè)合并中，法律上的被購買方如果按照會計原則被判斷為會計上的購買方，則被劃分為反向購買。

同一控制下的企業(yè)合并。企業(yè)合并會計準則規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一下控制的企業(yè)合并。參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。企業(yè)合并會計準則指南規(guī)定：控制并非暫時性是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制，較長的時間通常是指1年以上（含1年）。

如果企業(yè)合并業(yè)務被判斷為同一控制下的企業(yè)合并，則采用權益結合法進行會計處理。合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債保持其在被合并方的原賬面價值不變，可分同一控制下的控股合并和吸收合并。

同一控制下的控股合并：長期股權投資的確認和計量。合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為長期股權投資的初始投資成本，借記“長期股權投資”，按享有被投資企業(yè)已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，借記“應收股利”，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關科目。如果初始投資成本與支付的對價賬面價值之間的有差額，不作為資產的處置損益，首先調