關于注冊會計師行業法規制度修訂起草工作的調研報告

關于注冊會計師行業法規制度修訂起草工作的調研報告

為深入貫徹黨的十八屆三中全會精神，穩妥應對新時期新形勢下注冊會計師行業改革發展面臨的新情況新問題，進一步推進注冊會計師行業法制化、規范化、現代化建設，促進注冊會計師行業持續健康發展，會計司會同有關單位分別于4月和5月赴我國東、中、西部有關省份組織開展注冊會計師行業法規制度修訂起草調研工作。有關情況如下：

一、調研工作的基本情況

注冊會計師行業法規制度修訂起草調研工作由會計司牽頭組織，國家檔案局館案司、保監會財產險監管部、中注協有關同志參與調研。調研工作分為兩個階段：第一階段由會計司副司長劉光忠帶隊，于4月14～18日赴江蘇省南京市和浙江省杭州市開展調研工作；第二階段由會計司注師處處長王宏帶隊，于5月12～16日赴湖南省長沙市和重慶市開展調研工作。調研期間，調研組共組織召開了4次座談研討會，每次座談會由地方財政廳會計處、財政部駐地方專員辦、地方注協、地方保監局和保險公司、地方檔案局有關同志，以及10～15家不同規模會計師事務所主要負責人參加。調研工作得到各地財政部門領導的高度重視和大力支持，江蘇省財政廳副廳長徐寧、浙江省財政廳副廳長薛小杭、湖南省財政廳總會計師劉克邦、重慶市財政局總會計師吳輝、重慶市專員辦專員聶愿兵和副巡視員詹小懷分別出席座談會。此外，調研組還陸續實地走訪了天衡會計師事務所（江蘇）、中匯會計師事務所（浙江）、天職國際會計師事務所（長沙分所）和重慶康華會計師事務所。

此次調研的主要目的是聽取有關方面對修訂完善《會計師事務所審批和監督暫行規定》(財政部第24號令)和財政部會計司正在研究起草的境外人員擔任會計師事務所合伙人、會計師事務所跨境執行審計業務、會計師事務所檔案管理辦法、會計師事務所職業責任保險辦法等4項管理制度的意見，同時了解行業的發展現狀、存在問題及有關方面對當前行業改革重點、難點、熱點問題的相關建議。

調研過程中，有關單位和會計師事務所對會計司修訂完善財政部第24號令和起草制定4項管理制度的總體思路和基本內容給予了充分肯定和較高評價，認為注冊會計師行業法規制度的修訂起草工作符合黨的十八大和十八屆三中全會關于全面深化改革、擴大開放的精神要求，體現了我國注冊會計師行業做強做優“走出去”的戰略意圖，有利于進一步健全行業法制體系和優化行業發展環境，促進行業持續健康發展，建議對修訂起草的各項法規制度作進一步修改完善后盡早印發。同時，各單位特別是會計師事務所也對未來一段時期行業改革發展中面臨的一些突出問題提出中肯的意見建議。

二、調研工作反映的主要問題

通過召開座談會和實地走訪會計師事務所，調研組聽取了各方對于上述各項行業法規制度的意見和建議，了解到行業發展一些情況和問題，具體如下：

（一）關于修訂財政部第24號令?！稌嫀熓聞账鶎徟捅O督暫行辦法》（財政部第24號令）是規范會計師事務所設立、運行和退出等全過程的部門性規章。在《注冊會計師法》無法于短期內完成全面修訂的現實情況下，加緊修訂完善財政部第24號令對于進一步健全行業法規制度體系、解決行業管理和行業發展中面臨的一系列難題具有迫切的現實意義。調研過程中，各單位和各會計師事務所對修訂完善財政部第24號提出了許多中肯的意見建議。一是建議大力推廣普通合伙和特殊普通合伙組織形式，相應提高普通合伙制事務所的設立條件（如：將合伙人數由2人增加至5人），降低特殊普通合伙制事務所的設立條件（如：將合伙人數由25人下降至15人，注師人數由50人下降至30人）。部分單位提出，對于新設的會計師事務所，財政部第24號令應當明確要求其采用普通合伙或特殊普通合伙組織形式；對于已經存在的有限責任制事務所，財政部第24號令應當限定其業務范圍。二是建議對有限責任公司制事務所的業務范圍進行限定，規定有限責任公司制事務所不得從事上市公司、金融企業和其他涉及國計民生或重大公眾利益的企事業單位的審計業務。三是建議將總分所一體化管理作為事務所設立分所的前置條件，并適當提高分所特別是跨省設立的分所的準入門檻。四是建議規范事務所合伙人的資格條件，包括增加合伙人的年齡限制（如限制在65周歲甚至60周歲之內）、放寬擬任合伙人的執業經驗要求、允許一定比例（如20%以內）的其他執業資格人員擔任事務所合伙人等。五是建議強化對事務所的日常管理，包括明確合伙制事務所首席合伙人的法律地位、禁止或規范注冊會計師跨所執業或專職執業（如：可以允許注冊會計師在同一控制下的其他專業機構執業）、規范合伙人變更備案和事務所跨省遷移備案、嚴格對事務所跨省執業行為的監管和處理處罰、簡化事務所日常報備程序、規范事務所“帶病合并”行為等。六是建議健全事務所及其合伙人的退出機制，明確不能持續符合設立條件的事務所和不能持續滿足資格條件的合伙人的退出要求，并增加相應的處理處罰條款。部分會計師事務所建議對合伙人退伙后可能出現的“業務跟著合伙人走”現象進行規范。

（二）關于境外人員擔任事務所合伙人管理辦法。根據《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中關于“放開會計審計等服務業領域投資準入限制”的要求，允許取得中國注冊會計師資格的境外人員擔任中國內地會計師事務所合伙人將成為大勢所趨。財政部會計司于近期著手起草《取得中國注冊會計師資格的境外人員擔任中國內地會計師事務所合伙人管理辦法》，并利用此次調研機會就一些重大問題聽取了各有關方面的意見。一是關于境外人員的國民待遇問題。建議擔任事務所合伙人的境外人員必須具備中國注冊會計師執業資格并在事務所專職執業，其享有與其他中國內地合伙人同等的權利，可以承接境內業務、簽署業務報告。二是關于境外人員的比例限制問題。建議境外人員擔任事務所合伙人的比例應當控制在一定范圍之內（如：不得超過合伙人總數的20%），同時對境外合伙人的出資比例予以控制。三是關于境外人員的責任追溯問題。建議行業主管部門應當建立境外合伙人財產登記制度，強制要求境外人員在擔任合伙人期間購買職業責任保險，并對境外合伙人的職業責任追溯期作出規定。四是關于境外人員的日常管理問題。建議境外合伙人每年應當在中國內地具有穩定的常駐時間（如半年以上），且應定期向主管部門報備相關信息。五是關于境外人員的保密責任問題。擔任事務所合伙人的境外人員應當嚴格遵守國內法律法規和保密規定；與此同時，從保護國家經濟信息安全和客戶商業機密的角度考慮，建議境外合伙人不得擔任事務所的首席合伙人。

（三）關于事務所跨境執行審計業務暫行規定。為規范中國內地及境外會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務的行為，財政部會計司起草了《會計師事務所跨境執行審計業務暫行規定（征求意見稿）》，并于5月初正式對外公開征求意見。利用此次調研，調研組聽取了有關方面對征求意見稿的意見建議。各單位認為該暫行規定填補了事務所跨境執行審計業務的制度空白，有利于促進境內外事務所依法開展跨境業務合作，對未來一段時期政府監管部門開展跨境監管合作具有積極影響，同時也提出了一些建議。一是建議擴大本暫行規定的實施范圍，將內地企業境外發行債券的審計業務行為一并納入規范的范疇，同時建議中國內地企業在境外投資控股企業參照本暫行規定執行。二是認同境內外會計師事務所開展業務合作的審計模式，但為提高境內會計師事務所的執業質量，避免個別境外會計師事務所出于降低審計成本的目的選擇一些較小規模境內事務所開展業務合作，建議對可以開展業務合作的境內事務所的范圍作出限定。征求意見稿規定，境外事務所可以選擇境內的證券資格事務所或上一年度綜合排名前100名事務所開展業務合作，但是考慮到修訂中的《證券法》可能取消事務所的證券資格，而綜合排名具有滯后性和不穩定性，建議可以要求境外事務所選擇特殊普通合伙制的境內事務所（該組織形式下的事務所具有較大的規模和較強的風險意識）開展業務合作。三是建議對事務所跨境執行審計業務的工作底稿等業務檔案的歸屬、管理及查閱作出明確規定。

（四）關于事務所職業責任保險辦法。調研過程中，有關保險公司和會計師事務所對財政部會計司起草的《會計師事務所職業責任保險暫行辦法》（討論稿）作了充分研討，認為該辦法有助于增強事務所的執業風險意識和職業責任賠償能力，有助于促進事務所持續健康發展和提高事務所社會信譽。關于投保主體，絕大多數單位建議將有限責任制事務所和合伙制事務所（包括普通合伙和特殊普通合伙）及其簽字注冊會計師均作為強制投保主體；關于投保金額，各單位建議根據事務所各類業務的風險級別計算確定最低保險金額，并建議通過建立行業協會集中投保制度切實降低事務所的投保費率；關于投保品種，各單位建議由中注協和中國保險協會聯合制定職業責任保險產品的示范性條款，明確保險責任、投保人范圍、保險事項、地域范圍、保險期間、賠付處理等內容，供保險機構參照；關于責任鑒定，各單位建議建立由專業人士組成的職業責任保險鑒定機構，對可能出現的保險賠付事項進行專家鑒定。各單位建議對該辦法作進一步修改完善并公開征求意見后，由財政部和保監會聯合印發。

（五）關于事務所業務檔案管理辦法。調研過程中，檔案管理機構和會計師事務所對《會計師事務所業務檔案管理暫行規定》（討論稿）提出了一些意見建議。一是關于審計業務檔案和非審計業務檔案，建議暫行規定僅規范對審計業務檔案的管理，非審計業務檔案可以參照執行。二是關于電子檔案和紙質檔案，建議暫行規定明確電子檔案的管理要求及其與紙質檔案的銜接對照。三是關于境內業務檔案和境外業務檔案，建議暫行規定根據境外業務檔案的特殊性和保密性，對境外業務檔案作出額外的管理要求。四是關于永久性檔案和當期檔案，建議暫行規定結合法律追溯期和訴訟期的要求，對永久性檔案和當期檔案的保存期間作出調整。五是關于檔案管理人員和檔案管理考核，基本認同暫行規定對檔案管理人員的資格要求（取得檔案管理機構頒發的崗位資格證），同時建議暫行規定對檔案管理人員的崗前培訓和繼續教育作出規定，對檔案管理的效率效果進行評價考核。部分會計師事務所建議可以由各地行業協會牽頭對事務所業務檔案進行集中的有償代管，從而降低事務所的檔案管理成本。

（六）關于行業改革發展的其他重大問題。調研過程中，各單位和各會計師事務所還就其他一些涉及行業改革發展的問題提出意見建議，主要包括：一是建議根據黨的十八屆三中全會關于“發揮市場決定性作用”的決定，取消事務所從事證券期貨業務的資格審批；二是建議借鑒司法部對律師行業的行政管理做法，取消會計師事務所設立和變更的工商登記，由財政部門對事務所設立和變更進行統一審批和管理；三是建議推廣事務所集團化經營試點，鼓勵事務所多元化發展；四是建議進一步優化事務所執業環境，切實消除事務所跨省跨區執業過程中可能存在的地方保護和行政壁壘；五是建議完善事務所人才培養和人才發展機制，研究解決行業人才流失問題。

三、下一步工作安排

根據此次調研情況，財政部會計司擬加快財政部第24號令的修訂步伐，切實解決行業改革發展中面臨的組織形式、業務范圍、準入審批和退出機制等重大問題。與此同時，擬結合各方面反饋意見，抓緊修改完善境外人員擔任會計師事務所合伙人、會計師事務所跨境執行審計業務、會計師事務所檔案管理辦法、會計師事務所職業責任保險辦法等4項政策文件，并提交將于6月下旬在西安召開的注冊會計師行業行政管理暨財政會計管理系統培訓班討論。

對于調研過程中反映的有關行業改革發展的其他重大問題，會計司將密切跟蹤《證券法》和《期貨法》的修訂進展，研究取消事務所從事證券期貨業務資格，并做好取消證券期貨資格后的銜接工作和后續管理工作，特別是研究建立會計師事務所分級分類管理制度；配合工商登記制度改革，研究會計師事務所“先照后證”或“先證后照”的模式選擇，探索取消事務所工商登記的可行性和有關制度安排；貫徹落實市場化改革要求，鼓勵事務所根據市場競爭要求，自主開展集團化經營和實現多元化發展。對于行業執業環境和人才流失問題，2014年人大和政協提案中均有涉及，財政部會計司將結合提案辦理情況，會同行業協會加緊研究對策，行政管理和行業自律“雙管齊下”，確保行業健康有序發展。

（財政部會計司供稿 王宏 韓冰 王晶 馮翠平邱穎執筆）