合法性目標與內部控制缺陷
—— 以帕卡公司為例

合法性目標與內部控制缺陷
—— 以帕卡公司為例

無論是COSO報告還是我國的內部控制基本規范，都將合法性作為內部控制合理保證的目標之一。而我國上市公司的財務報表核算差錯及信息披露不準確等問題時有發生，如何將這些問題與內部控制缺陷結合起來，在規范內部控制信息披露格式的同時，借鑒國外經驗加大對內部控制缺陷的處罰力度，是提升我國上市公司內部控制水平、提高風險防范能力面臨的現實挑戰。本文以美國證監會（SEC）對帕卡（PACCAR）公司內部會計控制缺陷的指控為例，分析其內部控制缺陷的表現、信息披露及處罰，并得出幾點啟示。

一、案例簡介

總部位于美國華盛頓州的帕卡公司目前是美國最大的卡車制造企業。公司業務主要包括：①設計、制造和銷售輕型、中型和重型卡車；②卡車售后零部件和相關商用車銷售；③為客戶和經銷商提供融資和租賃產品及服務。公司2012年收入總額170.5億美元，凈利潤11.11億美元，凈資產回報率高達20.7%。

2013年6月3日，SEC指控帕卡公司存在不同的會計缺陷，在金融危機期間向投資者提供有疑義的財務報告。SEC認為，帕卡公司違反了聯邦證券法中有關報告、賬簿記錄和內部控制條款。隨后帕卡公司同意支付22.5萬美元的罰款達成和解，并執行一系列的彌補措施來完善公司的內部會計控制并改進其對一般公認會計原則（GAAP）的遵循。

二、案例分析

根據SEC的指控書，自2009年5月開始，SEC的公司金融部就發布一系列評論函，對帕卡公司涉及的大量會計和披露事項提出質疑，內容涵蓋分部報告、貸款減值、貸款和租賃損失準備、問題債務重組等事項。概括來說，公司存在的內部會計控制缺陷主要體現在以下3個方面：

（一）未能按GAAP的要求，單獨報告其零配件業務的經營成果。2008年至2012年第三季度期間，帕卡公司在財務報告中按照卡車部和金融服務部兩個分部來報告經營成果，其中卡車部包括整車銷售和售后零配件業務兩塊業務。公開資料顯示，公司單獨報告了卡車業務和零配件業務的毛利，但沒有單獨報告這兩塊業務的稅前利潤。而根據GAAP和SEC的規則要求，上市公司在滿足特定原則的情況下應單獨報告“可報告分部”的特別信息，常用的原則包括：①參與到能夠獲得收益并發生費用的業務活動；②經營成果得到公司“首席運營決策人”（CODM）的定期復核，同時做出對該分部的資源配置決策并評估其績效；③有可單獨獲得的財務信息。

根據上述原則，帕卡公司的零配件銷售業務符合“單獨的可報告分部”標準，原因在于公司的零配件銷售業務是通過卡車部下屬的15個零配件配送中心開展的，有單獨的總部大樓和管理團隊，有自己的內部報表和報告檔案，可以清晰地反映公司的零配件業務所獲取的收入及發生的費用；CODM定期復核零配件業務的經營成果，如每月按美國和加拿大、歐洲、墨西哥及南非等區域檢查其利潤貢獻，并做出資源配置決策和業績評價；與董事會、執行運營委員會共同做出資源配置決策，包括批準零配件部門的年度資本預算、批準建立零配件配送中心等。盡管公司沒有將很多成本分配給零配件業務，但可單獨獲得其財務信息，如零配件業務部門的財務報表，在公司的利潤表中包含零配件的利潤貢獻指標及其他信息等。

GAAP要求上市公司提供分部報告的本質，是使得投資者能夠獲得與管理層一致的看法，即通過“管理層的眼睛”來看待報告主體。但帕卡公司的財務報表中沒有將零配件業務單獨報告，使得管理層、董事會所獲得的內部資料與公司對外披露的財務信息存在差異，未能按照GAAP和SEC規則要求提供完整的分部信息，導致相關期間的財務信息給投資者帶來疑義。

（二）公司及其全資金融子公司PFS未能維持詳盡程度合理、準確的賬簿和記錄，導致與貸款、租賃相關的應收款和減值準備低估。帕卡公司為客戶提供融資貸款和租賃服務，公司根據歷史交易記錄、客戶信息等確定這些融資應收款的減值情況。公司年報披露，年末針對這些應收款進行信用質量的評價，并按照合同條款付款的情況及風險類別分別將應收款劃分為正常類（按合同條款付款）、關注類（逾期31-90天的正常支付且被認為具有較高風險的賬戶）和風險類（逾期90天以上，或雖未達到90天但有證據表明某些其他事項導致未來收款不可能）。

根據GAAP的規定，帕卡公司應識別發生減值的貸款，計量并披露與此類貸款相關的減值金額。但SEC的調查顯示，公司及其全資控股金融子公司PFS未能將特定的非應計和問題債務重組款確認為發生減值的應收款，也未能準確報告與此類應收款相關的損失準備。同時，公司對陷入財務困境的客戶作出讓步，通過調整現有融資應收款的本金或利息來促進不良貸款的回收或減少損失，這被稱為“問題債務重組”（TDRs）。根據GAAP的規定，TDRs也應看作發生減值的應收款，但公司并未將所有的TDRs包含在發生減值的應收款中加以披露。此外，全資控股金融子公司PFS未能披露兩家最大的逾期客戶的租賃減值，如2009年年末公司披露的兩個賬戶的余額分別是5 770萬美元和2 470萬美元，這些賬戶早在2008年就已經逾期，高管層充分關注到了兩家客戶的信用質量，并在2009年第一季度的賬戶處理中單獨分析了這兩家客戶的損失準備。2009年夏，公司和PFS高級管理層就此進行了溝通，討論了不同情景下的潛在損失敞口，包括重新收回車輛的可行性等。但這兩家客戶的信息既沒有在公司也沒有在PFS當年的減值應收款披露中列示。如果公司恰當識別這些賬戶的違約狀況，并按既定政策將其列示為減值項，則需要在財務報表附注中新增8 240萬美元的減值應收款，以及相應地新增1 170萬美元的特別準備金。綜上所述，帕卡公司在財務報表附注中披露的發生減值的應收款和特定準備金分別低估55%和62%，未能提供有關特定貸款和租賃組合的完整信息。

（三）公司高估2009年第二季度、第三季度合并現金流量表中的兩個項目。在帕卡公司合并現金流量表中的“投資活動產生的現金流量”中，有“零售貸款和直接融資租賃款”、“零售貸款和直接融資租賃款回收額”兩個項目，分別反映當期公司新發生的融資應收款金額及收回的現金。然而在2009年第二季度和第三季度，公司未能準確反映兩家外國附屬公司的貸款和租賃額的增減變動，由于前述兩個項目是備抵賬戶，金額相等且相互抵消，導致公司2009年報表中的“投資活動產生的現金流量”無變化，但兩個明細項目的金額都發生了漏報，其中2009年第二季度分別高估2.464億美元，導致同期新發生的貸款和租賃款高估52%，回收款高估23%；2009年第三季度兩個明細項目高估8.021億美元，新增貸款和租賃款、回收額分別高估99%和49%。2010年第一季度公司發現了這些差錯，并將這些差錯歸因于兩家外國附屬公司的會計系統變更，同時在2010年第二季度和第三季度的資料中報告了更正后的數據。

SEC的指控書表明，上述錯報可追溯至帕卡公司的內部會計控制缺陷，包括公司缺乏足夠的控制來充分監控其遵循GAAP的分部報告要求；缺乏充分的書面政策和程序來描述融資應收款損失及減值計提；缺乏充分的書面政策和程序來識別和計量調整或重組貸款的減值；缺乏充分的程序來預防或發現期間現金流量表的顯著數字差錯。

伴隨著SEC的評論函、調查以及帕卡公司的自身程序，公司已經執行了一系列的彌補措施來改進其內部會計控制缺陷并促進對GAAP的遵循，具體包括：

首先，修訂公司的管理報告，在2012年年報中開始將零配件業務作為單一的業務分部加以報告。其次，完善相關的政策程序來識別發生減值的應收款，以及因“非應計狀況”應收款和TDRs帶來的特定準備金，并執行改善措施來解決有關減值應收款和特定準備金的缺陷。第三，通過自身流程發現2009年第二季度和第三季度報告中合并現金流量表相關科目的高估金額，并在隨后的報表中予以更正，同時執行相關措施來解決其貸款和租賃的新增款和回收額報告的缺陷，如采取新的程序，解聘對現金流量表差錯負責的員工等。最后，采取措施改進內部會計控制，通過雇傭新的員工來提升會計職能部門中負責外部報告的團隊的勝任能力，擴展年報以及相關格式表格中的管理層討論和分析以及附注披露內容來增加公司信息披露的透明度等。

盡管如此，SEC仍然指控帕卡公司違反聯邦證券法的相關條款，未能設計并維持有效的內部會計控制制度。

三、思考與啟示

帕卡公司是美國一家著名的“百年老店”，已有的信息顯示，公司并沒有發生財務報表舞弊、欺詐等嚴重的違法行為，雖然從單個賬戶的錯報額看前述的會計差錯比較重大，但從報表層次看這些錯報并沒有達到“重要”或“重大”的認定標準，似乎不應引起市場的關注。但即便如此，SEC仍然鄭重其事地將帕卡公司告上法庭，并以詳盡的證據佐證公司違反了聯邦證券法和證券交易法的相關條款，考慮到帕卡公司并沒有承認或否認控罪，且僅支付22.5萬美元的罰款進行和解，因此這種執法行為的警示意義更為重要，在某種程度上反映了SEC對保護投資者利益的決心。無論是SEC的執法行動，還是帕卡公司的自我糾錯行為，都給我國企業提供了正確認識內部控制的良好視角。

（一）正確理解內部控制是個過程，只有更好沒有最好。從實踐中看，帕卡公司所有的錯報單獨或合并起來，并沒有達到“重大控制缺陷”的認定標準，因為在2008年至2012年的定期信息披露中，無論是上市公司自身還是負責審計的會計師事務所都得出了“公司于年末在所有重大方面維持了有效的財務報告內部控制”的結論，但分部報告（零配件業務）、單個賬戶（發生減值的融資應收款及相關的特別準備金）、單個科目（現金流量表項目）等層次的錯報仍然不能忽略，因為這涉及到違反聯邦證券法、誤導投資者等嚴重后果，因此有必要采取有針對性的彌補措施來更正這些缺陷，據此提升內部會計控制的設計合理和執行有效，并合理保證公司遵循GAAP的要求。

SEC的指控說明，即使是未造成嚴重后果的內部會計控制一般缺陷也應引起上市公司的高度重視。盡管我國上市公司中披露內部控制缺陷的數量越來越多，但在內部控制缺陷的認定標準、整改措施等方面還存在一定的問題，如何形成監管者、董事會、高管層的共識，基于目標達成的視角有效改進內部控制缺陷的披露和整改質量，是提高上市公司內部控制水平的現實問題。

（二）只要違反合法性目標，就要受到處罰。法制、法制精神應該是上市公司的核心價值觀之一。帕卡公司的零配件業務收入占公司收入的比重不大，且并沒有發生錯報，甚至公司在毛利的信息披露中還單獨披露了這部分收入的貢獻額，但由于公司向投資者披露的信息與向董事會、高管層披露的信息詳盡程度不一致，導致GAAP中要求提供分部報告來幫助投資者獲得與管理層一致的看法這一目標無法實現，據此SEC將其作為重要的把柄來追溯帕卡公司內部會計控制的缺陷，可見美國監管層對合法性的關注以及對投資者利益保護的決心。

我國上市公司自2006年以來已開始內部控制信息的披露實踐，每年都會發生會計差錯更正、信息披露不及時、不準確等事項，但因內部控制缺陷受罰的情況卻鳳毛麟角。監管者也許應立足于保護投資者利益的視角，加大執法和處罰力度，通過對會計法、證券法等相關法律法規的有效執行來加強上市公司的守法意識。

（三）外部監管和內部自查形成合力，真正實現內部控制對合法性的保證。在帕卡公司案例中，三類內部會計控制缺陷既有SEC的外部評論函和調查發現（業務分部單獨報告、融資應收款減值及特別準備金低估），又有公司自身執行和監督揭示（現金流量表項目的高估），表明利益相關方的監管合力是保證信息披露合法的保障。公司現有的信息披露中，沒有列示內部審計、外部審計、審計委員會對這些內部會計控制缺陷的發現、披露、整改的監控作用，這一方面體現了內部控制的“合理保證”作用，同時也說明已有監控職責的有效性存疑。在我國上市公司實踐中，同樣存在證監會、當地證監局、審計署及其派出機關、財政機關會計信息檢查等巡查或執法活動中發現內部控制存在問題的現象。只有將這些監管部門的檢查發現與上市公司的有效整改和內部控制審計結合起來，在充分認識到內部控制重要性的基礎上，積極建立監管者檢查、中介機構獨立評價、公司內部自我評價的三重防線，努力實現內部控制為實現企業目標提供合理保證的政策意圖，才能為資本市場的健康發展和投資者的信任重建打下堅實的基礎。

（《財務與會計》綜合版2014.08）