中企在德買什么

王煒

位于德國北威州科隆市的三一重工貝德堡產業園，生產車間內一景

各種政府機構、行業協會、咨詢公司的調研皆表明，德國是中國企業投資歐洲的首選之地。這個結論在制造業和高科技領域尤為突出。

從2002年起就有中國企業并購德國公司——最著名的是當年德隆收購支線飛機制造商仙童道尼爾和TCL收購斯耐德。

2005年前后，上工股份收購了歐洲最大的工業縫紉機產商杜克普，北一機床收購了龍門銑床的全球領軍企業瓦德里希科堡。這兩起有先行者標桿意味的收購案，和2008年金風科技對永磁直驅風機技術公司VENSYS的并購，也是2010年前中企在歐洲并購高端制造業較為成功的案例。

到2010年之前，約有20起規模不等的中國企業在德并購投資案例，70%集中在機械制造特別是裝備領域。投資主體中雖然國企占主導地位，但數量上民企也占半壁江山，且沒有單項并購額超過5000萬歐元的項目。

這些案例中，既有成功者，也不乏值得深刻總結的經驗教訓——在“收購優良資產就是成功了一半”的歐美市場上，中企并購對象三分之一是從破產管理人手中購買“便宜”資產。

加之其后對整合的忽視和監管不當甚至缺失，也沒有對控股企業進行足夠的合理治理和財務監管，導致其中有7個項目最后走向了破產或清算。

中企在德投資什么

如今在德國投資、經營的中企大致可分為三類。

首先是營銷為主的海外分支機構，這是最為常見的一種形式。不管是五礦、通用技術、中遠等在20世紀80年代為建設“歐洲窗口”設立的分支機構，還是2000年后把德國作為歐洲核心市場的海爾、華為、中興、美的、云錫、武鋼、太鋼等等，對德有較大規模出口，或將德國作為高端核心市場、在自身國際化戰略中占有重要地位的各行業領軍企業，都在德國有一定的營銷布局。

現在中小型企業也認識到了傳統代理出口模式的局限，加大了在海外設立國際營銷橋頭堡的力度。這個趨勢在國內宏觀經濟放緩、細分市場出現飽和的情況下更加突出。

歷史上中企在漢堡比較集中，但這兩年落戶重心已經移到杜塞爾多夫、法蘭克福等中南部、更靠近終端市場的國際化城市。德國中南部的經濟重鎮北威州、黑森州、巴符州和拜仁州得到了中企對德常規投資85%以上的份額，這個比例也大致適用于中企在德并購投資的地理分布。

其次是綠地投資。最著名的無疑是三一在科隆附近的1億歐元設廠項目，除此之外還有徐工在德國重工業中心北威州投資設立的歐洲研發中心、南通韓通在北部威廉港投資設立的海上風電結構件生產廠、紛美包裝投資在德國東部哈勒地區建立食品包裝材料生產基地（投資額均為5000萬歐元左右），以及海爾、華為、福田、西安標準等企業設立的研發機構。

中企在德國的大型綠地投資數目有限但時有發生。利用德國的高素質人才和產研結合的網絡設立研發中心正成為一個越來越常見的現象。

第三是并購投資，這是目前最受中德工商界關注的一個議題，也是中德雙邊經濟關系中的重頭戲。中企海外并購方興未艾，前幾年海外并購的數額巨大，其中約90%的交易量集中在礦產、能源、金融公共設施和地產領域。

而在關系中國經濟基礎的高端制造業方面，雖然有多起有影響力的并購，卻只占整個交易量很小的一部分。反觀中東海灣產油國，其主權基金近幾年并購的重點是石油下游相關裝備、加工產業，其并購頻率在中東動蕩后因為政局普遍緊張才出現放緩。

日本企業在福島事件之后，更加看到僅立足本國市場的脆弱性，大大加大了對外并購的力度。與20世紀80年代日本企業的海外并購不同，這一波并購浪潮有針對性地瞄準了歐美制造業的技術和市場，成為中企在并購市場強有力的競爭對手。近幾年，巴西、俄羅斯、土耳其、波蘭、捷克甚至泰國企業成為中企并購競購對手的情況也屢見不鮮。

為何出現并購高潮

2008年至2009年歐洲遭遇戰后最嚴重經濟危機時，曾有不少專家呼吁到歐洲“抄底”。事實上并沒有出現這樣的情況。2009年恰恰是中企赴德并購數量最少的一年。

一方面國內企業當時也受到沖擊，更缺乏動蕩情況下海外投資的經驗參照系。之后的國內經濟刺激計劃使絕大多數企業忙著在國內搶蛋糕，海外擴張和并購只是少數有遠見企業的考量。

另一方面，可能是更重要的原因，2008年至2009年時歐美企業估值水平低于歷史平均水平，手握優良資產的股東寧愿再等一段時間也不愿在低潮期出手遭受損失。事實上，歐美企業也在2010年初熬過了冬天。

中國對德投資大幅增長出現在2010年。2010年、2011年的并購投資額都遠超之前對德并購投資的總和。這個趨勢在之后3年也得到了延續，其原因是多方面的，最主要的還是中國企業已具備了一定的實施積極國際化戰略的實力，其對高端技術、市場通路和品牌的需求則是這一戰略的基本考量。

德國機械制造業在2008年金融危機爆發前一度達到了歷史最好程度（生產銷售和就業人數），2010年初到2011年年中又經歷了令人驚訝的恢復性增長。但長期看，德國制造業將會面臨其傳統主要市場——歐美市場的結構性需求不足。

這對中小企業來說是一個足以動搖其生存基礎的嚴峻挑戰。不少企業或是出于居安思危的憂患意識，或是為債權人（銀行）和大客戶推動，開始主動與新興市場的潛在戰略投資者接觸，這是以前少見的。

歐洲中小企業的融資以間接融資為主，這在德國特別突出。經濟危機背景下，中小企業的融資渠道和空間日漸狹窄。不少2010年破產企業的訂單充裕，但現金流不足以支撐完成訂單。

也有不少家族企業因為缺少繼承人，希望找到合適的戰略投資者接手。還有大型工業企業在經歷危機之后急需修復資產負債表并回歸具有核心競爭力領域，像西門子和蒂森克虜伯分別將集團的IT、工業服務業務、不銹鋼出售，將照明業務剝離。財務投資人到了資產持有期的中后期，也會積極尋找買家。

家族企業（包括家族持股或控股的上市或非上市企業）、大型工業集團、財務投資者控股的資產，構成了中國投資者在德并購的主要部分：在2010以后的25起大中型并購案中（交易金額1億歐元或全球員工1000人以上），8起的原股東是并購基金，7起是家族，5起是集團非核心資產剝離，3起是破產企業收購，1起是股市要約收購。

2014 德國柏林軌道交通展覽會“中國館日”期間，德國觀眾參觀中國北車股份有限公司展廳

在過去5年的所有并購案例中，裝備制造業并購約占30%，汽配24%，其他工業產品24%，余下為消費品8%、能源和環保6%、電信4%。

德國政府對中企并購投資抱積極態度，其在歐洲國家中對外國直接投資的態度也是最開放的。

2004年英國沃達豐敵意收購德國第二大無線通訊供應商曼奈斯曼。歷時3個半月的并購戰中德國政府始終保持中立。在西班牙公司ACS2011年敵意收購德國最大的建筑工程商Hochtief的過程中，德國政府也同樣保持了中立。這兩家德國企業都不是經營不善甚或破產企業，而是運營良好。目前在航空、五軸聯動機床等敏感領域，也未出現中企并購被德國政府否決的案例。

民企異軍突起

過去5年，中企在德并購投資總數超過了100起，其中較有質量的（金額、規模和交易實質）75起左右。其中，還包含了6起對德國主板上市公司的要約收購。2010年至2012年間，大中型規模的中德并購有13起，幾乎每季度都有一起較大規模的并購發生。這個頻率在2011年至2014年更為頻繁，差不多每兩月就有一起。

其中多數是中德兩國行業領軍企業之間的并購整合。這些企業長期熟悉認識，當德方股東有意出售時，首選接觸的也是中國領軍企業，其交易成功概率很大。

但今后這種情況會減少。來自中國的更多是想提升自身市場地位的第二梯隊企業，或是有意進入新行業的全新參與者。

與此相關，5000萬歐元以下中小型并購的絕對數量和相對比例都會明顯提升。超過10億歐元的大型交易也有可能，但雙方不再是相互熟悉的老同行，由專業有經驗、有誠信的并購顧問牽線搭橋，協助建立互信、縮小差距、達成共識的工作就顯得更為重要。

2012年之前的中德并購集中在制造業，主要考量是技術、產業升級，這也將是今后的主流，但以市場和品牌為導向的并購也會越來越多。

2014年，19起較有質量的并購案例中，就有4起消費品行業收購，比例前所未有。在大中型并購案例中民企和國企平分秋色，但民企在2010年至2014年的并購潮中，從數量上已經占據了主角。這個時間段所有75起并購案例中，國企份額降到了40%。

2002年至2009年的先行者們遇到的困境和曲折，主要是并購對象多為運營較困難企業，這里有實力、意識的原因，也因當時德國市場尚未完全做好接納中國并購投資者的準備。

這些因素現在已經大大改觀。在前文75個項目中，僅3起出現收購后經營不善破產的情況。不少在德國并購投資嘗到甜頭的企業，如均勝電子（其對德國高端汽車電子產商普瑞公司的并購是2010年至今中企在德收購最成功的案例，實現了經營戰略和資本市場的完美結合和互動）、寧波華翔、上工申貝等繼續在德進行產業鏈并購。

可以預計，中國的上市公司作為各個行業領頭羊，將會成為并購主力軍，也會有越來越多的專業并購基金參與到這場至少還將延續十年的并購大潮中。

現在國內的一個認識誤區是，歐美已經日薄西山、不可救藥，只有中國人有錢買企業。其實歐美并購市場最大的參與者是行業內整合者，其次是2000年之后增長迅速的私募投資基金。來自新興市場的并購投資占市場交易量的5%左右，中國遠遠沒有到“買空德國”的地步。

中國企業的歷史劣勢，一是監管方面的限制。特別是財務投資人作為賣方時，對交易安全性非常看重，要避免監管審批帶來的不確定性和時耗。所以有時他們寧可與出價更低的歐美買家、或沒有政府審批環節的外國投資者成交。

其二是中國投資者的管理能力，使那些希望企業長期良好發展的家族擁有者心懷疑慮。不過這隨著中國企業家素質的提高和中國本土職業經理人階層的不斷成長，越來越不成為一個問題了。

（作者系德國畢馬威會計師事務所股份公司中國及亞太事務總監）