淺析資產(chǎn)證券化的應(yīng)用

王天平

摘要：在當前宏觀經(jīng)濟變化莫測、資金市場趨緊、企業(yè)融資困難的情況下，許多企業(yè)急切需要通過“盤活存量”的方式以提升抵抗風(fēng)險的能力。國務(wù)院2014年5月9日發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》已提出：推進符合條件的資產(chǎn)證券化發(fā)展，提高直接融資比重。具有極大優(yōu)勢的“資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)”已然成為市場關(guān)注的熱點之一。經(jīng)過多年的試行和論證，我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)通常有三種模式：一種是信貸資產(chǎn)證券化，由央行和銀監(jiān)會審批；另一種是券商專項資產(chǎn)證券化，由證監(jiān)會審批；第三種是資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN），銀行間市場協(xié)會主管，發(fā)行僅需注冊。本文主要針對第二種資產(chǎn)證券化并結(jié)合兩個案例做一淺析。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)證券化 應(yīng)用

一、資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程和基本交易結(jié)構(gòu)

（一）資產(chǎn)證券化的發(fā)展歷程

資產(chǎn)證券化起源于1968年的美國，其一般把資產(chǎn)證券化分成兩大類：抵押貸款證券化（Mortgage-Backed Securities，簡稱“MBS”）與資產(chǎn)支持的證券化（Asset-Backed Securities，簡稱“ABS”）。前者的基礎(chǔ)資產(chǎn)是住房抵押貸款，后者包括除住房抵押貸款之外的其它資產(chǎn)。資產(chǎn)證券化作為金融衍生創(chuàng)新工具，發(fā)展速度極快，在全球資本市場上占到了很高的比重。

資產(chǎn)證券化有廣義和狹義之分。廣義的資產(chǎn)證券化是指某一資產(chǎn)或資產(chǎn)組合采取證券資產(chǎn)這一價值形態(tài)的資產(chǎn)運營方式。狹義的資產(chǎn)證券化是指以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。本文針對的是狹義層面的資產(chǎn)證券化。

證監(jiān)會于2004年4月啟動了以證券公司專項資產(chǎn)管理計劃為載體的企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的研究論證，并于2005 年8月開始了“證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)”的試點。經(jīng)過近十年的試點和論證的不斷深入，中國證監(jiān)會于2013 年3月15日頒布了《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，并將業(yè)務(wù)名稱確定為證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，刪除“企業(yè)”字樣，同時也不再把專項計劃作為唯一特殊目的載體。

證監(jiān)會定義的企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)是：證券公司以專項資產(chǎn)管理計劃為特殊目的載體，以計劃管理人身份面向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證，按照約定用受托資金購買原始權(quán)益人能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)，將該基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益分配給受益憑證持有人的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

我國從2005年8月至2013年3月，共有11家企業(yè)發(fā)行了13個資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其中：有2家發(fā)行了兩期。2013年3月之后，發(fā)行了2家，分別屬于電信、電力和基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)，累計融資規(guī)模達395.28億元。

（二）資產(chǎn)證券化的一般交易結(jié)構(gòu)

基本流程為：原始權(quán)益人（發(fā)起人）將基礎(chǔ)資產(chǎn)出售給特殊目的機構(gòu)（SPV），或者由SPV主動向原始權(quán)益人購買可證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，然后將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池，再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持，向投資者發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券。

具體操作步驟為：1.確定證券化資產(chǎn)并組建資產(chǎn)池；2.設(shè)立特殊目的機構(gòu)（SPV，即專項計劃）；3.資產(chǎn)的真實出售；4.信用增級；5.信用評級；6.發(fā)售證券；7.向發(fā)起人支付資產(chǎn)購買價款；8.收益分配。

二、案例分析

（一）案例一：隧道股份大連路隧道資產(chǎn)證券化（ABS）項目專項資產(chǎn)管理計劃

1.相關(guān)情況分析

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)的選擇

隧道股份與上海建交委簽訂的《專營權(quán)合同》中約定的某個時間段內(nèi)專營權(quán)收入扣除隧道大修基金以及隧道運營費用后的合同債權(quán)及其從權(quán)利作為基礎(chǔ)資產(chǎn)。

（2）專項計劃交易結(jié)構(gòu)圖（見圖1）

（3）信用增級方式

①優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)的設(shè)計

通過由原始權(quán)益人認購次級證券1，600萬元實現(xiàn)由次級證券投資者為優(yōu)先級證券投資者提供保障，相當于提供了一定額度內(nèi)的追索權(quán)。

②城建集團提供擔保

提供最高額為人民幣7，000萬元的不可撤銷連帶責任保證擔保，當優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券無法按時、足額兌付時，擔保人將啟動擔保，補足優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券短缺的部分，且擔保金額至少是基礎(chǔ)資產(chǎn)一期現(xiàn)金流的2倍。

（4）會計處理

隧道股份認為該業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)移了該部分金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎全部風(fēng)險和報酬，終止確認該部分金融資產(chǎn)，做“出表處理”。

2.業(yè)務(wù)創(chuàng)新之處或特點

作為國內(nèi)第一只以BOT項目的應(yīng)收專營權(quán)收入所形成的債權(quán)及其從權(quán)利作為ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)，同時也是2013年3月發(fā)布《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》以來首單資產(chǎn)證券化項目，其在許多方面具有創(chuàng)新之處。

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)方面

該業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)資產(chǎn)不是大家常見的合同約定的專營權(quán)收入，而是以專營權(quán)收入的合同債權(quán)凈額作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，即以各期的專營權(quán)收入扣減支付的隧道大修基金和隧道維修費用作為專項計劃的現(xiàn)金流來源。

（2）增信方式方面

從表面上來看，在城建集團僅提供7，000萬元的不可撤銷連帶責任保證擔保，占預(yù)測優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券支付額的12.78%的條件下，該專項計劃的優(yōu)先級產(chǎn)品評級仍獲得了AAA。這得益于在擔保結(jié)構(gòu)設(shè)計時，擔保人針對專項計劃中的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券投資者分配每一期的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期支付額所提供的擔保額與每一期的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期支付額之比都在100%以上。該增信結(jié)構(gòu)通過精細測算、精心設(shè)計，變以往簡單的就某業(yè)務(wù)提供無限連帶責任擔保的模式為提供有限額度的無限連帶責任擔保，實現(xiàn)了在降低擔保數(shù)額的同時滿足了優(yōu)先級產(chǎn)品的增信要求。

（3）會計處理方面

資產(chǎn)證券化給隧道股份帶來了許多積極的意義，比如：實現(xiàn)長期資產(chǎn)提前變現(xiàn)，增加了其流動性，提高了資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率。更重要的還是通過資產(chǎn)證券化實現(xiàn)金融資產(chǎn)的“真實銷售”出表，改善了企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。與浦東建設(shè)發(fā)行ABS相比，在沒有銀行等第三方提供擔保的情況下實現(xiàn)了金融資產(chǎn)的“真實銷售”出表，主要在于巧妙的設(shè)計交易結(jié)構(gòu)。一是原始權(quán)益人持有的次級證券占比很低，只有3.3%。二是城建集團提供的擔保為最高額保證，最高額保證的金額為人民幣7，000 萬元。endprint

（二）案例二：華僑城A歡樂谷入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃

1.相關(guān)情況分析

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)的選擇

華僑城A根據(jù)政府文件，因建設(shè)和運營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價票、團體票、夜場票、優(yōu)惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證。

（2）專項計劃交易結(jié)構(gòu)圖（見圖2）

（3）信用增級方式

①優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)設(shè)計

優(yōu)先級受益憑證獲得來自次級受益憑證的信用提升。次級受益憑證將全部由華僑城A認購，從而可以有效防范原始權(quán)益人的道德風(fēng)險。

②超額抵押

歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出：根據(jù)預(yù)測，原始權(quán)益人2013年至2017年特定期間歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出，各期覆蓋比率最低值亦達到了1.45。

③承諾差額支付

原始權(quán)益人補足承諾：在任意一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則原始權(quán)益人承諾分別進行補足。

④回贖安排

若第三年末回售登記期結(jié)束后扣除回售申報部分后的剩余華僑城4和華僑城5的本金規(guī)模均低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），或第四年末回售登記期結(jié)束后扣除第三年末回售登記期和第四年末回售登記期內(nèi)累計回售申報部分后的剩余華僑城5的本金規(guī)模低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），則華僑城A有權(quán)贖回受益憑證的所有剩余份額。

⑤原始權(quán)益人母公司提供保證擔保

華僑城集團提供擔保：若原始權(quán)益人的補足義務(wù)未按期履行，華僑城集團將履行不可撤銷連帶責任擔保。華僑城集團為大型央企，外部評定的主體信用等級為AAA，該級別反映了華僑城集團償還債務(wù)的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險很低。

（4）會計處理

從其年報披露可知：華僑城A把該資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)作為債務(wù)融資會計處理，財務(wù)報表列報為——長期應(yīng)付款科目。

2.業(yè)務(wù)創(chuàng)新之處或特點

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)方面

入園憑證本身是一種標準化的有價權(quán)利憑證，是不特定的入園憑證持有人與公園經(jīng)營者之間的合同關(guān)系的證明。專項計劃因為購買了入園憑證，而進入到與公園經(jīng)營者之間的合同，從而享有合同權(quán)利，同時持有入園憑證作為憑證。突破了以往只有對已形成的賬面資產(chǎn)或債權(quán)才能進行資產(chǎn)證券化的概念，實現(xiàn)了表外資產(chǎn)（未來收益權(quán)）的證券化。

（2）拓展了地產(chǎn)企業(yè)的融資渠道

因為華僑城集團對華僑城A專項計劃提供了不可撤銷連帶責任擔保，則該計劃實質(zhì)上是以華僑城集團的信用進行的一次融資。與同期同等信用評級發(fā)行的公司債、中票等債券成本相比該專項計劃發(fā)行成本是較高的。但其在地產(chǎn)行業(yè)在資本市場上受到限制融資的情況下，通過資產(chǎn)證券化募得資金，突破了行業(yè)的融資限制，拓展了融資渠道。

三、建議

首先，資產(chǎn)證券化的核心對象是基礎(chǔ)資產(chǎn)，作為原始權(quán)益人，要通過精細化管理來保證基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用，降低或杜絕資產(chǎn)資金逾期回籠；要從戰(zhàn)略性的視角審視基礎(chǔ)資產(chǎn)上的抵押、質(zhì)押的解除約定條款，降低資產(chǎn)未來證券化的難度。

其次，原始權(quán)益人應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)證券化的目的來選擇合適的信用增信方式，提高資產(chǎn)的擔保或抵押效用。比如：案例二分析得知其提供了五種增信手段，其目的就是進行一次債務(wù)性融資，在華僑城集團（具有AAA評級的央企）提供了不可撤銷無限連帶擔保的條件下，完全可以降低超額抵押比例以提高融資額度。

再次，在“新國九條”已出臺的背景下，在要求大力進行投融資體制改革和簡政放權(quán)的要求下，有必要推行資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)核準制為備案制，提升業(yè)務(wù)的發(fā)展活力，提高企業(yè)的直接融資比重，以發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用。

最后，加強證券化業(yè)務(wù)的稅務(wù)政策和會計準則等相關(guān)配套機制的完善。相對于已經(jīng)非常成熟的信貸資產(chǎn)證券化而言，信貸資產(chǎn)以外的資產(chǎn)證券化在會計處理上仍缺少統(tǒng)一明確的標準，多是依據(jù)交易結(jié)構(gòu)并咨詢會計師事務(wù)所之后，依靠專業(yè)判斷而進行的會計處理。

（作者單位：上海城建<集團>公司）endprint