關于央企集團總部內部控制建設的思考

趙延敏

摘要：內部控制體系建設是一個系統工程，對于一個中央企業集團來說，總部內部控制體系建設更是至關重要，建設成果的好壞直接影響整個集團內控體系建設的效果。本文試通過對中國建材集團總部內控體系建設實例的分析，總結央企集團總部的定位和特點，并就如何開展集團總部內控體系建設進行探討。

關鍵詞：央企集團總部 內部控制體系建設 集團管控

根據國資委的統一部署，央企于2012年和2013年，用了兩年的時間，基本完成內部控制體系建設工作。與單個上市公司內控體系建設對比，央企集團的集團式管控特色突出，如何建立滿足集團管控需求的內控體系更是一個重要的課題。

中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”或“公司”）于2012年啟動集團內部控制體系建設，首先啟動了作為龍頭的集團總部內控體系建設，從集團總部作為獨立法人實體角度和集團總部作為整個集團管控者的角度，吸收其他央企開展內部控制體系建設的經驗和好的做法，加強集團全面規劃與設計，全面梳理優化內部控制，建立了具有中國建材集團特色的內部控制體系，為規范公司經營管理、提高經營管理水平走出了重要而踏實的一步。

一、集團總部的定位與內控需求分析

一般地，集團總部的定位可分為：戰略管理中心、投資決策中心、資源管理中心、經營監控中心和產品管理中心等，各集團根據自身選擇的管控模式來確定其自身的定位。

以中國建材集團為例，公司目前資產總額逾3600億元，員工總數超過18萬名，直接管理的全資、控股企業17家，控股上市公司6家，其中海外上市公司2家。中國建材集團實行母子公司管理體制，是較先實行國有獨資公司董事會試點的企業和國家級創新型試點企業。集團公司作為戰略中心、決策中心、資源中心、政策文化中心，行使出資人權利。子集團作為經營平臺，突出核心專長和主營業務，以品牌知名度和市場占有率為基礎構造利潤中心。

由此可見，中國建材集團采用的是戰略管控型的管控模式，以戰略規劃進行管理和考核，通過戰略規劃和控制、財務控制、人力資源控制等重要管理手段管理所屬企業，因此其定位是戰略中心、決策中心、資源中心、政策文化中心。從具體業務上分析，個人覺得，集團總部具有對上、對內、對下三大職能，對上即作為一個集團，作為一個合并主體開展經營管理活動，符合出資人的戰略目標；對內即作為一個總部機關，存在機關自身的業務；對下即總部作為一個所屬企業經營管理的四大中心，即戰略中心、決策中心、資源中心、政策文化中心。

準確定位集團總部的職能是集團總部內部控制體系建設的先決條件，也是整個集團內控設計有效的重要保障。為此，在體系建設啟動之初，公司就將集團總部機關的內部控制體系建設作為整個集團內控體系建設的最重要工作之一，并就集團總部內控體系建設的需求進行了準確評估和定位，至少應包括如下四個方面：

1.應具有戰略規劃性，指導整個集團開展內部控制體系建設的方向。至少表現在三個方面：一是建立整個集團內部控制體系建設的組織機構與權責分工；二是建立整個集團內部控制體系建設的目標、規劃、方案、原則、框架、范圍及相關規范標準；三是統一規劃體系建設、維護、評價相關的工作機制，包括內部控制激勵機制、內控手冊管理機制、內控評價機制等。

2.應理順出資人、集團總部與所屬企業之間的業務分工和匯報關系。總部是出資人對公司經營管理目標的主要實施與管控主體，是所屬企業執行出資人要求的決策者和監督者，具有承上啟下的重要作用。只有自上而下理清管理權限和職責，才能滿足公司經營管理戰略目標的要求，才能保證各類集團管控措施到位，保證各類業務的有序、順暢運行。

3.應理清并全面覆蓋總部機關職能與集團管控者的職能。一方面作為一個獨立法人實體，總部有自己獨立的經營管理職能和業務，因此，需要將其獨立個體履行職責相關的所有事項納入內控建設范圍；另一方面，作為整個集團管控的主體，總部對所屬企業具有從戰略、投資、經營等方面進行政策統一制定、重大事項決策等方面的職能，因此，將二級單位授權范圍外需要上報總部決策、監督、備案等要求的事項納入內控建設范圍。

4.應考慮內控體系與現有管理體系的銜接與有效融合，滿足經營管理需求。內部控制是公司經營管理的重要方法，是公司實現目標的重要手段之一。在《企業內部控制基本規范》及其配套指引提出強制性監管要求之前，公司一般都有自身的管理體系，如治理準則、規章制度、HSE管理體系、ISO管理體系等，是公司日常經營管理的行為準則。引入內部控制并不表示直接替代原來的管理體系，而是用內部控制的特有的視角來完善管理體系，因此，內部控制體系的建設必須站在現有管理體系成果上，并按照COSO五要素的架構，以“目標——風險——控制”的邏輯來識別影響公司目標實現的重要風險及其控制情況，識別內部管理的缺陷，有效整改缺陷，以便為公司實現各類目標提供合理保證。

二、集團總部內控建設的思考

當前很多企業建設內部控制體系更多的是滿足合規要求，更多考慮的是如何滿足當前財政部等五部委發布的《企業內部控制基本規范》及其配套指引的形式上的要求，企業治理層、管理層和操作層從狹義上理解內部控制，未能正確、全面理解引入內部控制作為經營管理重要手段的重要目的和積極作用，這也從源頭上限制了內部控制機制發揮的效果和時效性。

結合在中國建材集團探索的內部控制實踐經驗，筆者就總部開展內部控制體系建設目標、原則、依據、范圍和內容、程序等方面，從合規、整合、優化等維度進行系統、全面規劃，擴充內部控制的內涵，以期提高內控體系設計的質量，真正發揮內部控制的長期、積極、有效的作用。

（一）明確建設目標

財政部等五部委發布的《企業內部控制基本規范》中明確，“內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。”國資委《關于加快構建中央企業內部控制體系有關事項的通知》（國資發評價[2012]68號）也指出，“完善的企業內部控制體系，是企業提升資源配置效率和防范經營風險的重要保障。”

由此可見，央企開展內部控制體系建設是實現高效公司治理和公司管理的重要手段。公司治理的核心是制定公司目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定既定目標實現的路徑，內部控制是管理過程的推進器，幫助公司實現業績及利潤，避免資產損失；幫助確保對外報告的可靠性；幫助確保公司遵循法律法規，避免名譽的損傷及其他不良后果；幫助組織向著既定的目標邁進，最終實現公司治理與公司管理的整合。

以中國建材集團總部為例，公司按照《企業內部控制基本規范》的要求設定了內部控制五大目標的長期規劃，并基于公司發展戰略、發展階段及當前管理現狀，制定了內部控制建設的分階段實施計劃，明確當前內部控制體系建設的階段目標是：合規、規范、全覆蓋，即滿足內控監管要求，強化內部管理標準、程序的規范化，覆蓋總部機關業務和集團管控要求、覆蓋治理層、管理層和所有部門所有崗位。

（二）堅持五大原則

財政部等五部委發布的《企業內部控制基本規范》中就明確規定，企業建立與實施內部控制，應當遵循五大原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則和成本效益原則。

以中國建材集團總部為例，在集團總部內部控制體系建設中，這五大原則得到了非常貼切的解釋和應用。

如全面性原則，主要體現在：一是以集團總部為主體，向上延伸到國資委等監管機構，向下延伸到所屬子企業，保證了業務管理鏈條的完整性；二是同時兼顧總部機關自身業務管理和集團管控職能的需求，全面闡述了集團的職能定位和含義，保證了業務覆蓋的完整性；三是覆蓋了治理層、管理層和操作層，貫穿了決策、執行和監督的全過程。

如適用性原則，主要體現在：一是與當前的經營管理現狀進行有效銜接，有效匹配當前的組織架構、部門及崗位設計、權責分配等管理要素；二是與當前的規章制度相配套，就各項管理業務進行全面的復核和對比，保證內部控制體系和規章制度作為不同管理手段在同一管理事項上的高度統一，有效避免了兩張皮的現象。

（三）整合建設依據

內部控制體系建設很重要的一個目標是滿足合規要求，加強對內部控制體系與現有管理體系的整合，因此明確并整合內控建設依據至關重要，不能僅考慮滿足內控相關的監管要求，還需覆蓋經營管理適用的各類法律法規。

以中國建材集團總部為例，一方面，在開展內部控制工作相關的過程中，應遵照執行財政部等五部委發布的《企業內部控制基本規范》及其配套指引的通用要求，還要考慮如何融合國資委發布《中央企業全面風險管理指引》對中央企業風險管理的要求；另一方面，在開展具體業務的目標設定、風險評估、流程梳理和控制設計的過程中，應全面識別業務管理適用的法律法規，如采購管理應滿足《招投標法》、《合同法》等法律法規的要求，以實現內部控制與現有管理體系的融合。

（四）明確建設范圍

作為一個央企集團總部，內部控制體系建設的內容需要極強的規劃性和前瞻性。

以中國建材集團總部為例，一是明確整個集團的內部控制建設規劃，即明確集團內部控制體系建設的通用標準（如成果框架、管理標準、流程架構、描述規范等），明確集團內部控制推進的整體思路（試點先行、全面推廣，滿足合規內控后轉型管理內控），定位內部控制體系建設與規章制度、全面風險管理年報等管理要素的關系與融合思路，統一規范了整個集團內部控制體系建設的思路和方法。二是明確總部自身的建設內容，即總部機關治理層、管理層、所有部門、所有崗位的職責均納入建設范圍，總部集團管控涉及與所屬單位業務有授權、審核、審批、備案等事項接口均納入建設范圍，為所屬企業開展內控體系建設做好銜接。

（五）明細建設程序

雖然之前有很多在境外上市企業的財務報告內部控制體系建設經驗可參考借鑒，但是對于一個中央企業集團來說，要真正在短期內全面掌握內部控制精髓、全面系統了解業務、建設有效的內部控制體系是非常困難的一件事情。因此，設計符合自身實際情況的內控建設程序至關重要，大部分的企業選擇由內控主管部門牽頭、選擇中介機構協助開展內控體系建設。基于公司的經營管理風格，中國建材集團總部選擇了一套適合自身的方式方法開展內控體系建設。

首先，總體規劃內部控制體系建設的方案，明確建設目標、成果、程序、時間、責任主體等，明確內控體系建設的責任主體為各業務的主管部門，財務部作為內部控制工作的組織部門。其次，分析評估部門職責，明確各項業務的管理職責，完善現有的規章制度，補充完善具體業務的實際管理要求，為建立內部控制奠定良好的基礎。再次，由財務部編制內控體系建設規范，各業務主管部門按照規范梳理相關業務，開展目標設定、風險評估、流程梳理和控制設計工作，編制各業務板塊的內部控制體系，并由財務部統一匯總形成《內部控制管理手冊》初稿，保證了內部控制體系的建設成果與當前經營管理實際的有效銜接。最后，從整個集團層面引入富有經驗的中介機構，進行全面復核、系統優化，如內控整體規劃、建設標準規范統一度、合規要求的對標分析、各業務管理流程的銜接、內部控制與其他管理要素整合等，提高了內部控制體系設計的整合性、規范性。

三、總結與建議

通過國內外企業的實踐經驗不難看出，內部控制機制的搭建與有效落地將為企業長期、有效運行保駕護航，它將成為一項重要的制度保障機制。鑒于此工作的必要性，筆者建議企業同行在推行內部控制體系設計與執行過程中，把握如下幾點：

（一）內部控制體系建設是滿足合規要求與提升內部管理的雙重需求

每個企業在引入內部控制之前，也都有自身比較獨立的規章制度和相關業務體系，也有潛在的內部控制機制。在監管部門正式引入內部控制并作為強制性要求在各個企業普遍推行后，除了滿足合規要求、有效對外披露外，更希望的是將內部控制作為一個長期有效的工作和手段，幫助企業在當前日趨復雜的內外部經營形勢下有效識別和防范各類風險、合理保證企業經營管理各類目標的實現。

因此，各企業應充分認識到內部控制工作的必要性和重要性，就內部控制的定位和作用進行系統的評估和分析，全面規劃內部控制體系，在建立合規內控的基礎上，認真研究如何向管理內控轉型，認識到“攘外必先安內”的重要性，充分發揮內部控制的作用，提升自身的管理軟實力。

（二）內部控制應與企業發展階段相適應

在企業的不同發展階段，企業的經營管理需求不一，而內部控制作為經營管理的重要手段，需要與企業發展階段相匹配，設定不同階段的建設目標。

一般情況下，在內部控制體系建設初期，內部控制的主要目標是滿足合規要求，更多的是在現有的管控體系上進行風險識別、流程梳理和控制設計，除非不滿足內控設計原則和框架的事項外，基本會沿用原有的管理體系。

在滿足合規要求的基礎上，內部控制的主要目標是滿足經營管理需求，更多關注提升管理的效率和效果，需要系統評估公司戰略目標、管控模式、內部控制、信息系統等所有管理要素、手段之間的有效銜接和整合，真正從企業運營的目標、業務鏈出發，了解企業內在的管理薄弱環節、風險易發和重要環節，充分融入經營管理實際，為經營管理提供有效的保證，內部控制工作才能保鮮，才能長期有效。

（三）內部控制體系建設中知識轉移尤為重要

在完成了內部控制體系建設工作后，需要考慮在未來年度持續開展此項工作，并且還需要在集團總部及下屬各企業進行內控體系的推廣工作，為了確保企業具備完成上述工作所需要的知識和技能，實施過程中的知識轉移尤為重要。如果不能在實施中形成有效的知識轉移，將會造成企業在以后年度仍舊需要大量依賴外部力量進行全面風險管理體系建設，產生大量的費用和支出。

在內控開展的不同階段，應將內控建設參與人員按照其級別和工作內容，組織參加與其相適應的知識和方法技術等培訓。建議每個專業模塊，由其負責人擔任培訓師，具體消化、講解、培訓相關內部控制體系建設知識。

在內控優化階段，引入內控專業機構，建立“伙伴機制”，為企業核心團隊成員配備輔導員，通過大量實踐式的在職培訓、指導和復核，使其能夠完全掌握內部控制的方法體系和實施步驟。

由內控專業機構對企業內控人員能力進行測試、考核，對企業核心團隊成員進行定期評估，提出在下階段工作中需要改進和完善的領域，最終促成內部控制體系有效地知識轉移。

參考文獻：

[1]《企業內部控制基本規范》.財政部等五部委.2008年6月28日發布.

[2]《企業內部控制配套指引》（應用指引、評價指引、審計指引）.財政部等五部委.2010年4月26日發布.

[3]《COSO2：企業風險管理框架》.COSO委員會.2004年4月發布.

[4]《關于加快構建中央企業內部控制體系有關事項的通知》.國務院國資委、財政部（國資發評價[2012]68號）.

[5]《中國建筑材料集團有限公司內部控制管理手冊》.中國建筑材料集團有限公司.

（作者單位：中國建筑材料集團有限公司）