對航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)院級實(shí)體公司管理機(jī)制的思考

◎西安航天復(fù)合材料研究所 孟慧萍 吳健澤

對航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)院級實(shí)體公司管理機(jī)制的思考

◎西安航天復(fù)合材料研究所 孟慧萍 吳健澤

近年來，為適應(yīng)航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和航天服務(wù)業(yè)市場化、規(guī)模化、產(chǎn)業(yè)化及國際化的發(fā)展，中國航天科技集團(tuán)公司提出按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，突出主業(yè)，以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶，通過重組整合等多種手段構(gòu)建院級實(shí)體公司，推動兩大產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。為此，在航天動力技術(shù)研究院和四川航天技術(shù)研究院開展了院級實(shí)體公司組建試點(diǎn)工作，試點(diǎn)單位圍繞實(shí)體公司組建以及運(yùn)行做了大量工作并取得一定成效。

在當(dāng)前情況下，針對實(shí)體公司管理機(jī)制的創(chuàng)新與完善，仍需基于實(shí)踐從理論上再予以探討。筆者主要從院級實(shí)體公司的管理現(xiàn)狀出發(fā)，從法律和管理層面對需要解決的問題進(jìn)行分析，提出建議，以期對實(shí)際工作起到借鑒作用。

一、公司管理體制現(xiàn)狀及有待理順的問題

目前，院級實(shí)體公司的組建是依照公司法，通過整合各研究院航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和航天服務(wù)業(yè)資產(chǎn)建立的獨(dú)資公司，兼具“一人公司”和“國有獨(dú)資公司”的特點(diǎn)，其股東是航天科技集團(tuán)公司。在實(shí)體公司內(nèi)部，以母公司為主體，各公司轉(zhuǎn)讓相應(yīng)院屬廠所出資份額歸母公司所有，從而建立起以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶的母子公司企業(yè)集團(tuán)。在母子公司中，依照公司法、公司章程等規(guī)定，除由股東行使的職權(quán)外，董事會對公司戰(zhàn)略發(fā)展方向、投融資、重大項(xiàng)目運(yùn)作等經(jīng)營事項(xiàng)進(jìn)行決策。

院級實(shí)體公司母公司的職能定位主要是負(fù)責(zé)對各研究院兩大產(chǎn)業(yè)履行領(lǐng)導(dǎo)、管理和經(jīng)營職責(zé)，并作為院級投融資、決策、經(jīng)營、管理的平臺。這種職能定位有別于母、子公司分別從事生產(chǎn)經(jīng)營或依照產(chǎn)業(yè)鏈分工、業(yè)務(wù)銜接的一些企業(yè)集團(tuán)，母公司的宏觀管理職能凸顯。筆者認(rèn)為，在此種管理體制下需要進(jìn)一步理順下列問題：

首先，需進(jìn)一步理順院級實(shí)體公司與各研究院的關(guān)系。從出資角度看，無論是依照公司法組建的實(shí)體公司，還是基于傳統(tǒng)事業(yè)單位管理的研究院，其出資方和管理責(zé)任主體都是航天科技集團(tuán)公司。實(shí)體公司的運(yùn)作需要遵循市場規(guī)則，而研究院的傳統(tǒng)管理模式仍保留有一部分的“行政”管理色彩，兩者在運(yùn)營中的機(jī)制需要進(jìn)一步理順。

其次，需進(jìn)一步理順經(jīng)營責(zé)任主體激勵與約束機(jī)制。對實(shí)體公司下屬的子公司，因組建和成長的過程往往是依托于院屬廠所的主流技術(shù)或相應(yīng)人才，其股權(quán)劃歸實(shí)體公司母公司后，研究院通過相關(guān)各方簽訂投資和管理內(nèi)部協(xié)議，將經(jīng)營責(zé)任主體下放到各基層廠所。在這種管理機(jī)制下，各廠所對子公司經(jīng)營效果的約束與激勵機(jī)制該如何完善，尤其是對于經(jīng)營上出現(xiàn)嚴(yán)重困難的公司，各基層廠所有多大的熱情和資源來改善子公司的經(jīng)營狀況，實(shí)踐中存在較大困難。

第三，需進(jìn)一步解決好公司治理問題。母公司作為實(shí)體公司的基礎(chǔ)，主要圍繞產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向和具體投融資管理等開展工作。而就目前情況而言，由于多方原因，作為具體子公司的治理中“內(nèi)部人控制”問題依然存在。因此，對于公司的監(jiān)管機(jī)制仍需要不斷完善，在追求效率的價值選擇中，要確保國有資產(chǎn)保值增值的任務(wù)艱巨。

第四，需進(jìn)一步完善基于軍民融合的產(chǎn)、學(xué)、研機(jī)制。院級實(shí)體公司的組建是要充分發(fā)揮軍民結(jié)合的優(yōu)勢，但這種優(yōu)勢的發(fā)揮必須建立在激勵與約束機(jī)制完善的前提下方可成就。如何以市場化的手段融通好各基層廠所與實(shí)體公司的關(guān)系，建立渠道通暢及激勵明確的技術(shù)研發(fā)、人才使用、市場共享機(jī)制，實(shí)現(xiàn)軍民融合、助推經(jīng)濟(jì)發(fā)展，還需要進(jìn)一步探索。

二、管理機(jī)制不可回避的國有股權(quán)“雙重性”

1.充分認(rèn)識國有股權(quán)“雙重性”特征

傳統(tǒng)國有企業(yè)建立的法律依據(jù)是全民所有制企業(yè)法，理論基礎(chǔ)是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相互分離原則。以公司制為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度是對所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相互分離的修正，無論是國有獨(dú)資、控股還是參股的公司，國家出資以后，其財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化為公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。依據(jù)憲法學(xué)理論，國家所有權(quán)歸全民所有，其權(quán)利性質(zhì)屬于“公權(quán)”，而股權(quán)則體現(xiàn)了市場經(jīng)濟(jì)條件下各市場主體平等的“私權(quán)”。國有股權(quán)具有“雙重性”，既具有現(xiàn)代企業(yè)制度股權(quán)的特點(diǎn)，同時因國有資產(chǎn)的特點(diǎn)，相關(guān)國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和國有大型企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的各級國有資產(chǎn)管理部門對其享有相應(yīng)的監(jiān)督管理權(quán)利。2009年5月1日施行的企業(yè)國有資產(chǎn)法對國有資產(chǎn)的管理和監(jiān)督進(jìn)行明了確規(guī)定，其核心在于明確國有資產(chǎn)所有權(quán)公權(quán)的前提下，更多強(qiáng)調(diào)通過運(yùn)用“私權(quán)”的手段來履行國有資產(chǎn)經(jīng)營管理。

航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和航天服務(wù)業(yè)是需要對市場作出靈活、敏感反映的產(chǎn)業(yè)，在管理手段的應(yīng)用上，一方面要認(rèn)識到國有股權(quán)“公權(quán)”特點(diǎn)，認(rèn)真履行國有資產(chǎn)監(jiān)管要求；另一方面是去“行政化”，強(qiáng)化出資人履行職責(zé)的市場化手段，并以此來加強(qiáng)兩大產(chǎn)業(yè)的運(yùn)營管理。

2.建立健全公司治理中相互制約、協(xié)調(diào)的機(jī)制

當(dāng)前，國有公司治理結(jié)構(gòu)中突出的問題反映在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)弱化和外部監(jiān)管不到位。前者表現(xiàn)為“內(nèi)部人”控制和激勵約束不健全，尤其是相應(yīng)的責(zé)任追究機(jī)制不到位；后者則表現(xiàn)在外部監(jiān)控機(jī)制不健全以及法律環(huán)境不健全。在公司治理層面，決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)是相互聯(lián)系又相互制約的一個整體，不能單獨(dú)地強(qiáng)調(diào)一個方面而忽略其它方面。公司是市場經(jīng)濟(jì)的主體，以市場為導(dǎo)向，其經(jīng)營涉及到方方面面，任何一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)差錯都有可能對公司造成風(fēng)險(xiǎn)。

對于院級實(shí)體公司制子企業(yè)而言，多數(shù)公司是依托廠所而設(shè)立，公司在董事會構(gòu)成上兼職董事過多，而且董事由于在本級單位科研生產(chǎn)和經(jīng)營管理上投入較大精力，往往無暇顧及公司的經(jīng)營情況。比較而言，經(jīng)營層實(shí)際掌控的話語權(quán)較大，是掌控公司命運(yùn)的主要力量，公司治理的重心不可避免地偏向了經(jīng)營層，即以經(jīng)營層為代表的“內(nèi)部人”問題。而在監(jiān)事會設(shè)立和履行職責(zé)以及院本級經(jīng)營監(jiān)管履職方面，由于監(jiān)督力量分散、信息不對稱等原因，難以形成有效的制衡機(jī)制。一個治理結(jié)構(gòu)相對不完善的公司，在公司經(jīng)營規(guī)模較小、主業(yè)相對明確的背景下是可以維持發(fā)展的，但在兩大產(chǎn)業(yè)規(guī)模化、產(chǎn)業(yè)化、市場化和國際化發(fā)展的新要求下，公司治理結(jié)構(gòu)的不完善將是制約其發(fā)展的基礎(chǔ)性障礙。

三、創(chuàng)新管理機(jī)制的措施與建議

航天科技集團(tuán)院級實(shí)體公司的組建正經(jīng)歷從試點(diǎn)到正式運(yùn)行的階段，其管理機(jī)制的完善本身也是從實(shí)踐到深化的過程，各研究院具體情況有所差別，不能完全照搬。為此，筆者從宏觀、中觀和微觀三個層面提出如下建議及措施：

1.從戰(zhàn)略管控、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、軍民融合等方面實(shí)施公司管理

堅(jiān)持按照母子公司管理體制，以院級實(shí)體公司為運(yùn)行平臺，理順好實(shí)體公司與研究院（院級職能部門）、各廠所以及子公司的關(guān)系。當(dāng)前，院級實(shí)體公司剛剛組建，其組織架構(gòu)不能完全脫離院級職能部門而另起爐灶，不可避免地要依賴院級職能部門開展工作。但此種情況不可能絕對化，對照院級實(shí)體公司的發(fā)展重點(diǎn)，必要時可單獨(dú)設(shè)立專職職能部門，將一些專業(yè)性強(qiáng)的業(yè)務(wù)獨(dú)立起來，其它一些業(yè)務(wù)可交由相關(guān)職能部門協(xié)助管理，待規(guī)模發(fā)展到一定程度時可另行成立獨(dú)立職能部門。在對子公司經(jīng)營責(zé)任主體下放到具體廠所一級時，必須從資源支持、權(quán)利與義務(wù)等方面統(tǒng)籌考慮相應(yīng)的管理制度。

需深化基于軍民融合的資源共享與產(chǎn)、學(xué)、研機(jī)制。航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的主流核心技術(shù)多是依托航天技術(shù)，應(yīng)立足于當(dāng)前建立的不同層次的研究中心和工程中心，面向市場，建立、完善從基層廠所到公司制企業(yè)的技術(shù)孵化和產(chǎn)業(yè)化運(yùn)行通道，通過多種激勵方式激發(fā)技術(shù)人員的創(chuàng)造性，為航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供足夠的技術(shù)支持，同時以制度安排協(xié)調(diào)、平衡好廠所與實(shí)體公司的利益關(guān)系，形成發(fā)展合力。

轉(zhuǎn)變對航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)和所屬公司的管理機(jī)制，淡化行政管理色彩，探索實(shí)踐市場化管理機(jī)制。實(shí)體公司應(yīng)重在對公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向?qū)嵤┕芸兀⒖茖W(xué)的戰(zhàn)略管控機(jī)構(gòu)，采用內(nèi)外結(jié)合的辦法，必要時聘請各類社會專家對產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展方向進(jìn)行戰(zhàn)略決策與控制。當(dāng)然，戰(zhàn)略管理過程中要協(xié)調(diào)實(shí)體公司與研究院發(fā)展戰(zhàn)略的一致性。更重要的是，在實(shí)施戰(zhàn)略管理中，要對經(jīng)營困難或經(jīng)營前景暗淡的項(xiàng)目果斷進(jìn)行戰(zhàn)略抉擇，及時調(diào)整經(jīng)營方向。

2.完善公司治理結(jié)構(gòu)，突出資本運(yùn)營

圍繞公司治理，強(qiáng)化決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制建設(shè)。完善董事會履職規(guī)則，減少兼職董事數(shù)量，有條件的實(shí)行專職董事制度，必要時設(shè)置外部董事。為加強(qiáng)公司黨的建設(shè)，可由專職董事兼任公司黨委書記。嚴(yán)格依據(jù)工會法和國有資產(chǎn)監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定，在董事會中設(shè)置職工代表董事，同時其應(yīng)按照相關(guān)要求在每年的職代會上報(bào)告履職情況。

加強(qiáng)公司經(jīng)營監(jiān)管。針對當(dāng)前公司監(jiān)督較為分散的狀況，可結(jié)合監(jiān)事長制度創(chuàng)新，在每年年初，要求研究院各職能部門上報(bào)年度對控股公司的監(jiān)督任務(wù)，進(jìn)而匯總、整理形成統(tǒng)一的公司年度監(jiān)督任務(wù)計(jì)劃，而后以實(shí)體公司名義下發(fā)執(zhí)行。同時，建立研究院財(cái)務(wù)、審計(jì)、紀(jì)檢監(jiān)察以及法律等職能部門的聯(lián)席工作和會議制度，發(fā)揮監(jiān)督合力，及時將有關(guān)問題反饋到公司董事會和經(jīng)營層，做到有重點(diǎn)的改進(jìn)。

完善公司制企業(yè)監(jiān)事會工作機(jī)制。按照中紀(jì)委關(guān)于加強(qiáng)紀(jì)檢監(jiān)察組織建設(shè)等文件精神，規(guī)范委派監(jiān)事的程序，明確監(jiān)事的任職資格要求，解決委派監(jiān)事的激勵和約束機(jī)制。由于上級文件規(guī)定兼職不能取酬，可采用提高委派人員在本單位職務(wù)或待遇的方法，以激發(fā)其履職積極性。委派的職工監(jiān)事要按照工會法要求通過職代會同意，職工監(jiān)事要定期向職代會報(bào)告履職情況。即將上市的公司可設(shè)置專職監(jiān)事。應(yīng)醞釀制定實(shí)體公司監(jiān)事會工作規(guī)程、監(jiān)督檢查工作作業(yè)指導(dǎo)書、工作報(bào)告編報(bào)辦法等制度，強(qiáng)化對監(jiān)事會的統(tǒng)一管理，為公司監(jiān)事會履職提供制度依據(jù)和參考樣本。

加強(qiáng)資本運(yùn)作，提高實(shí)體公司資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量。對具有較好市場前景的項(xiàng)目，加快公司上市，搭建資本運(yùn)作平臺。做好公司改制，將實(shí)體公司的下屬公司全部改制為公司法意義上的公司，通過引入戰(zhàn)略投資者、增資擴(kuò)股、整合等方式實(shí)行投資主體多元化。在實(shí)體公司運(yùn)作過程中，要根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)鏈情況實(shí)施戰(zhàn)略并購，確保公司資本運(yùn)作服務(wù)于實(shí)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

3.強(qiáng)化子公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理

要在已建立的公司規(guī)章制度基礎(chǔ)上繼續(xù)強(qiáng)化內(nèi)部控制制度管理，本著優(yōu)化流程、實(shí)現(xiàn)管理再造的原則強(qiáng)化規(guī)章制度的落實(shí)，對規(guī)章制度執(zhí)行情況進(jìn)行動態(tài)監(jiān)控。在完善公司規(guī)章制度方面，要特別注意制度文件與公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法以及與航天科技集團(tuán)和研究院規(guī)章制度的有效銜接，同時要注意與公司股東方有關(guān)重大事項(xiàng)規(guī)章制度的銜接，以避免在公司具體開展業(yè)務(wù)時，因制度之間的沖突造成管理上的無所適從。

從內(nèi)部管理上設(shè)置并發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)、法律以及監(jiān)察等職能。子公司可結(jié)合實(shí)際情況，在不過多增加資源配置的情況下靈活進(jìn)行職能設(shè)置，必要時通過市場手段運(yùn)用社會資源；對外經(jīng)營業(yè)務(wù)中要嚴(yán)格執(zhí)行“比價采購”和招投標(biāo)管理；在固定資產(chǎn)投資方面，要改變目前較為單一的決算審計(jì)管理辦法，采取預(yù)結(jié)算審計(jì)，對分項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行審計(jì)管理。將審計(jì)手段與財(cái)務(wù)管理及合同管理密切結(jié)合起來，不僅可以有效地實(shí)施成本控制，降低經(jīng)營成本，也可以有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，子公司要特別注重加強(qiáng)以專利、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)的管理。專利授權(quán)較多的公司應(yīng)研究實(shí)施知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略，針對公司各個發(fā)展階段的經(jīng)營目標(biāo)采取不同的知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略，以有效防止侵權(quán)和被侵權(quán)以及無形資產(chǎn)的流失。同時注重專利、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的市場化應(yīng)用，以專利許可、轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)無形資產(chǎn)的價值。