弘毅發(fā)力跨境并購

文/本刊記者 王亞亞

弘毅發(fā)力跨境并購

文/本刊記者 王亞亞

2014年7月12日，弘毅對外宣布，斥資約9億英鎊（折合人民幣約95.5億元）全資收購英國著名休閑餐飲品牌PizzaExpress。這也是歐洲餐飲行業(yè)過去五年中金額最大的并購案。

弘毅把跨境投資分為對外擴(kuò)展型和對內(nèi)引入型。對外擴(kuò)展型就像之前幫助中聯(lián)重科通過收購意大利CIFA，變成一家跨國公司；對內(nèi)引入型則是幫助優(yōu)秀的跨國公司更好地為中國市場、中國消費(fèi)者服務(wù)，比如收購PizzaExpress。

從2008年攜手中聯(lián)重科收購CIFA開始，到2014年全資收購英國著名休閑餐飲品牌PizzaExpress，專注于中國市場的私募股權(quán)投資基金——弘毅投資（下稱“弘毅”）已經(jīng)從試水海外逐步走上成熟的跨境并購之路。六年跨越的背后，有團(tuán)隊(duì)浸潤于行業(yè)的砥礪，也有跨境并購的路徑創(chuàng)新。未來，弘毅的雙向跨境并購戰(zhàn)略值得期待。

英國“閃購”

2014年中國餐飲領(lǐng)域的最大一筆并購，是由弘毅發(fā)起完成的：2014年7月12日，弘毅對外宣布，斥資約9億英鎊（折合人民幣約95.5億元）全資收購英國著名休閑餐飲品牌PizzaExpress。這也是歐洲餐飲行業(yè)過去五年中金額最大的并購案。

PizzaExpress1965年成立于英國倫敦，是一家專注于意式披薩的連鎖休閑餐廳，目前在英國經(jīng)營435家門店，另在全球其他地區(qū)（主要是地中海地區(qū)、中東地區(qū)、亞洲）擁有70家門店。其中，大中華地區(qū)有22家。

兩年前，弘毅投資董事總經(jīng)理袁兵從一位英國同行那里獲悉該品牌將被出售，這讓他眼前一亮：“通過實(shí)地調(diào)研，我們發(fā)現(xiàn)這個(gè)品牌順應(yīng)了當(dāng)前中國向消費(fèi)大國轉(zhuǎn)型的趨勢，未來應(yīng)有良好的發(fā)展前景。”2014年3月，袁兵促成了弘毅投資總裁趙令歡與PizzaExpress CEO理查德?豪德森（Richard Hodgson）在香港的首次會面。其后弘毅團(tuán)隊(duì)實(shí)地對PizzaExpress業(yè)務(wù)經(jīng)營、行業(yè)表現(xiàn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了全面的考察。有了前期的這些準(zhǔn)備，在雙方真正坐下來商討并購細(xì)節(jié)時(shí)，進(jìn)展快速——從啟動并購到最后簽字落定，弘毅僅僅用了3個(gè)月的時(shí)間。

對于弘毅投資而言，能夠快速決策、快速行動，緣于PizzaExpress自身特性與弘毅努力打造的雙向跨境并購模式十分契合。這正如弘毅投資總裁趙令歡總結(jié)的那樣：“弘毅把跨境投資分為對外擴(kuò)展型和對內(nèi)引入型。對外擴(kuò)展型就像我們幫助中聯(lián)重科通過收購意大利CIFA，變成一家跨國公司；對內(nèi)引入型則是幫助優(yōu)秀的跨國公司更好地為中國市場、中國消費(fèi)者服務(wù)，很典型的例子就是PizzaExpress。它的理論基礎(chǔ)相當(dāng)簡單：中國是世界上最好的消費(fèi)市場，對全世界各種企業(yè)都是最有吸引力的；但不一定全世界的企業(yè)都能夠適應(yīng)中國的水土，因此如何讓它們在中國市場上做好，就成為我們引入型跨境投資的意義所在。”

“從并購對象的模式看，PizzaExpress特別適合我們理想中‘引入型’的模式。”袁兵接受本刊記者專訪時(shí)說道。按照他的說法，將PizzaExpress作為弘毅傾力出擊的目標(biāo)，關(guān)鍵在于其自身所具有的兩大特點(diǎn)：一是PizzaExpress是一個(gè)擁有50年歷史的品牌，且是英國最大的休閑餐飲連鎖店，經(jīng)營穩(wěn)健，盈利良好；二是PizzaExpress早在2001年就進(jìn)入中國香港，目前在中國的22家分店均運(yùn)營順暢。“這就是我們收購境外企業(yè)的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：在本土市場非常穩(wěn)定，且為優(yōu)勢品牌；在中國也要有一定的市場知名度，而不是全新的概念”。

打造團(tuán)隊(duì)

作為立足于本土的PE機(jī)構(gòu)，弘毅向來以“國企改制專家”而著稱。隨著中國企業(yè)“走出去”成為不可阻擋的趨勢，弘毅也希望能夠助力企業(yè)在全球收購品牌、技術(shù)、渠道，以提升中國企業(yè)的國際競爭力。在“聯(lián)手”被投企業(yè)“走出去”的同時(shí)，弘毅發(fā)現(xiàn)中國市場也逐漸成為外企希望進(jìn)入的戰(zhàn)略高地。

為此，弘毅在2008年開始著手組建跨境投資團(tuán)隊(duì)，吸收在國外知名投行工作過的有經(jīng)驗(yàn)人士，組織他們學(xué)習(xí)弘毅的投資模式與思路，接受弘毅的文化。“早期，我們在市場上一邊尋找機(jī)會、一邊鍛煉團(tuán)隊(duì)。在邊學(xué)習(xí)、邊實(shí)踐中，我們認(rèn)識到，跨境并購是一門綜合性很強(qiáng)的學(xué)問，除了要熟悉并購的執(zhí)行過程外，對項(xiàng)目所在行業(yè)的深入研究也是非常重要的，否則收購以后業(yè)務(wù)的發(fā)展、投資的回報(bào)都會有很大的不確定性。”袁兵回憶道。由此，弘毅在繼續(xù)錘煉團(tuán)隊(duì)的同時(shí)，對內(nèi)部行業(yè)研究的深刻性、系統(tǒng)性也做出了要求，確立了專注于消費(fèi)零售、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、醫(yī)療健康等行業(yè)的策略，并使專長于跨境并購的團(tuán)隊(duì)成員與所專注的行業(yè)緊密結(jié)合。“這樣我們就能把海外投資的經(jīng)驗(yàn)和判斷，和對各個(gè)行業(yè)的認(rèn)知和判斷結(jié)合起來，大大提高了項(xiàng)目篩選和執(zhí)行方面的效率。”袁兵說道，“盡管早期出手項(xiàng)目不多，但我們對于并購流程、法律環(huán)境、融資能力、后期項(xiàng)目接管等方面都有了深刻的了解。除此之外，弘毅的整個(gè)支持體系，如財(cái)務(wù)、法律等方面也都注意培育和提高員工跨境處理的能力，已經(jīng)構(gòu)建起了較好的跨境并購體系。”

在修煉內(nèi)功之際，弘毅也關(guān)注投資機(jī)會。2010年，弘毅投資了新加坡上市公司柏盛國際；2011年，弘毅又投資于日本東海觀光株式會社。2014年則是弘毅主動“走出去”的爆發(fā)一年——在投資PizzaExpress之前，已先后投資兩家公司：一家是美國STX公司，是由好萊塢著名制片人Robert Simonds牽手弘毅及美國私募基金TPG新創(chuàng)立的一家新興影視公司；另一家是名為DEEM的硅谷高科技公司，主要業(yè)務(wù)是通過云計(jì)算協(xié)助企業(yè)建立商旅服務(wù)平臺。

在“聯(lián)手”被投企業(yè)“走出去”的同時(shí)，弘毅發(fā)現(xiàn)中國市場也逐漸成為外企希望進(jìn)入的戰(zhàn)略高地。

巧妙融資

除了決策有力、執(zhí)行迅捷之外，收購PizzaExpress的另一亮點(diǎn)就是采用了杠桿收購（LBO）的模式。從資金安排來看，總價(jià)9億英鎊的并購，其中6.1億英鎊采用了債券融資，另外3億英鎊則通過弘毅人民幣基金和美元基金合作以股權(quán)投資完成。

在弘毅看來，與銀團(tuán)貸款相比，高收益?zhèn)袃纱髢?yōu)勢：一是高收益?zhèn)斜容^高的靈活性，不會像銀團(tuán)貸款那樣，在公司今后的各項(xiàng)新開支中受到銀行較多的限制（特別是弘毅收購PizzaExpress之后需要在中國市場進(jìn)一步布局，更不能受太多限制）；二是從成本來考慮，債券發(fā)行價(jià)格目前仍處于歷史低點(diǎn)，高收益?zhèn)c銀團(tuán)貸款的利率相比并不會處于不利地位。綜合這些因素，弘毅果斷決定發(fā)行高收益?zhèn)覍⒁?guī)模確定為6.1億英鎊。

根據(jù)參與了整個(gè)債券融資過程的弘毅團(tuán)隊(duì)成員介紹，弘毅在英國發(fā)行的這款債券是歐洲市場上典型的高收益?zhèn)Ｓ捎赑izzaExpress在英國經(jīng)營非常穩(wěn)健，現(xiàn)金流表現(xiàn)優(yōu)異，因而為債務(wù)融資提供了良好的資產(chǎn)基礎(chǔ)。早在并購談判初期，即2014年5月，弘毅就開始考慮債券融資的規(guī)模和架構(gòu)，最后選擇了3+1的債券發(fā)行形式，即由三家在歐洲非常領(lǐng)先的國際投行——JP摩根、高盛、德意志銀行，外加一家中資行中國銀行，共同擔(dān)任這筆高收益?zhèn)某袖N商。整體為6.1億英鎊的高收益?zhèn)x擇了兩層結(jié)構(gòu)，其中4.1億英鎊債券為高級可抵押債券，余下的2億英鎊為無抵押債券。為了避免時(shí)間拉長帶來的不確定性，這一債券從簽約到發(fā)行，實(shí)際僅用了12天時(shí)間。正如摩根大通投行業(yè)務(wù)聯(lián)席主管顧宏地所言——弘毅投資開創(chuàng)了企業(yè)債券融資的新歷史。

目前，6.1億英鎊資金已經(jīng)到位，并完成了交割。因?yàn)楹灱s與交割都是英鎊，因此不存在匯兌風(fēng)險(xiǎn)。但是余下的3億英鎊是人民幣基金與美元基金構(gòu)成，均需要兌換為英鎊才能完成資金交割。這從匯兌角度來看，弘毅會承擔(dān)一定的匯率風(fēng)險(xiǎn)，主要發(fā)生在兩個(gè)層面：一是資金交割時(shí)，美元基金和人民幣基金要兌換成英鎊，就會產(chǎn)生匯兌損失；二是在投資退出時(shí)，還要把英鎊換成美元或人民幣，會再次產(chǎn)生匯兌損失。“對于資金交割可能產(chǎn)生的匯兌損失，我們已經(jīng)選擇了一些對沖工具；但是針對退出時(shí)的外匯風(fēng)險(xiǎn)則還未找到有效的對沖工具。”袁兵分析到，“不過，我們當(dāng)時(shí)簽約時(shí)的匯價(jià)在1.65左右，根據(jù)英鎊歷年走勢，這個(gè)匯率處于其歷史平均水平，加之在退出時(shí)機(jī)方面弘毅有選擇主動權(quán)，因此，我們還是有很大回旋余地的。”

搭建通道

資金出海問題一度是本土企業(yè)跨境并購中備受困擾的難題，但是上海自貿(mào)區(qū)的設(shè)立以及人民銀行對于人民幣跨境業(yè)務(wù)發(fā)展的不斷推動，使得這一問題有了新的解決之道。

“弘毅從2014年2月向外投資1.86億元人民幣（等額3000萬美元)，聯(lián)合蘇寧共同收購PPTV，到PizzaExpress項(xiàng)目的人民幣出海，已經(jīng)有5單業(yè)務(wù)是借助于弘毅在上海自貿(mào)區(qū)搭建的跨境投資平臺向外投資的。”弘毅投資上海平臺常務(wù)副總經(jīng)理沈順輝接受本刊記者采訪時(shí)說道。

這一跨境投資平臺，就是弘毅依托自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新政策所搭建的人民幣資金“出海”通道。2013年9月底，中國(上海)自貿(mào)區(qū)掛牌成立。與此同時(shí)，上海市相關(guān)部門出臺了自貿(mào)區(qū)《境外投資開辦企業(yè)備案管理辦法》與《境外投資項(xiàng)目備案管理辦法》。根據(jù)新政，只要不涉及境外證券投資、不會危害國家安全的、額度不超過3億美元的境外投資項(xiàng)目，相關(guān)企業(yè)只需在自貿(mào)區(qū)管委會等部門完成項(xiàng)目備案，就可以直接向外匯局申請換匯投向境外。

按照自貿(mào)區(qū)《境外投資開辦企業(yè)備案管理辦法》與《境外投資項(xiàng)目備案管理辦法》，以及其他有關(guān)跨境投資的規(guī)定，境內(nèi)所有資金參與境外投資都要通過基金公司換匯。也就是說要進(jìn)行境外投資，設(shè)立兩個(gè)相對獨(dú)立的基金管理公司和基金公司必不可少。鑒于此，弘毅在具體操作中先是在自貿(mào)區(qū)設(shè)立了基金管理公司——弘毅投資(上海)有限公司，然后再在自貿(mào)區(qū)發(fā)起一家基金公司，作為自貿(mào)區(qū)跨境投資的投資主體；隨后，弘毅向自貿(mào)區(qū)管委會申請跨境投資項(xiàng)目資料的備案，備案內(nèi)容包括：項(xiàng)目規(guī)模、資金需求情況、資金交割時(shí)日等情況；在拿到相關(guān)備案證件之后，弘毅即向外匯局申請換匯，最后完成資金“出海”。自貿(mào)區(qū)股權(quán)跨境投資第一單PPTV并購的資金“出海”就是這樣操作的，收購PizzaExpress的人民幣資金也會這樣“出海”。

對此，從六年前就開始試水跨境投資的趙令歡頗有感觸：“作為專事股權(quán)投資的中國公司，我們對上海自貿(mào)區(qū)的設(shè)立有特別的感受。上海自貿(mào)區(qū)不是傳統(tǒng)意義上的保稅區(qū)或者貿(mào)易、物流往來區(qū)域；上海自貿(mào)區(qū)最重要的突破，是在一定的政策范圍內(nèi)允許資本的雙向自由流動，可以將人民幣通過自貿(mào)區(qū)的通路放到境外。這就意味著有了資金和審批的確定性，可以在跨境并購時(shí)與國際競爭對手站在同一條起跑線上。而外資基金想投資中國企業(yè)，走自貿(mào)區(qū)的通道同樣也可獲得時(shí)間和審批的確定性，因而會增強(qiáng)其在國內(nèi)的競爭性。”

目前，弘毅團(tuán)隊(duì)正在為PizzaExpress在國內(nèi)的發(fā)展蓄力，緊鑼密鼓地招兵買馬、搭建團(tuán)隊(duì)、考察市場、選址設(shè)店。而弘毅經(jīng)過數(shù)年規(guī)劃于2014年成立的餐飲管理平臺——弘記集團(tuán)，則將為這家有50年歷史的英國企業(yè)插上“中國優(yōu)勢”的翅膀，助力其在中國的發(fā)展。

現(xiàn)在來看，弘毅跨境并購無論是團(tuán)隊(duì)建設(shè)還是內(nèi)部管理體系，都已日漸完善；而金融改革的深化、自貿(mào)區(qū)的制度創(chuàng)新，也為其“出海”贏得了更多主動權(quán)。未來在中國企業(yè)“走出去”的大軍中，弘毅必將是一支不可忽視的突擊隊(duì)。