產權市場：開放性市場化并購重組的主渠道

◎ 婁金洋 （上海聯合產權交易所，上海200062）

并購重組是企業升級、產業調整、經濟轉型的主要方式，也是發揮市場配置資源決定性作用和更好發揮政府作用的主要渠道。2014年3月，《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）出臺。201 4年5月，國務院又發布《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17 號》)，提出：“鼓勵市場化并購重組。充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓展并購融資渠道，豐富并購支付方式。”產權市場作為多層次資本市場的重要組成部分，應該把握新一輪并購重組的機遇，為各類企業開放性市場化并購重組服務。

1 并購重組是資源優化配置的主要方式

黨的十八屆三中全會提出的“使市場在資源配置中起決定性作用和更好發揮政府作用”的總體要求。企業并購重組是指企業之間的合并(新設合并、吸收合并）、兼并（吸收方、被吸收方）、收購或分離，是企業實現發展戰略的重要方式，也是各類資源優化配置的主要方式。

1.1 企業并購重組是實現市場資源配置決定性作用的主渠道

通過企業并購重組，可以最大程度地優化配置市場、資金、技術、管理、人才、知識產權等各類資源，實現以并購重組換技術、換市場、換融資、換改制、換投資、換管理的目的，發揮市場在資源配置中的決定性作用，“讓一切勞動、知識、技術、管理、資本的活力競相迸發，讓一切創造社會財富的源泉充分涌流”。

1.2 企業并購重組是經濟轉型、產業調整、企業升級的主渠道

十八屆三中全會后，經濟轉型升級和結構調整進入提速運行軌道。企業通過跨地域、跨行業兼并重組可以建立現代企業制度，不斷完善公司治理結構，解決產能過剩，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，實現可持續發展。201 0年8月，《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27 號）指出：通過跨地區兼并重組、境外并購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨干企業，推動產業結構優化升級。

1.3 企業并購重組是完善產權保護制度、發展非公經濟的主渠道

十八屆三中全會提出在堅持兩個“毫不動搖”的基礎上，要“完善產權保護制度。保證各種所有制經濟依法平等使用生產要素、公開公平公正參與市場競爭、同等受到法律保護，依法監管各種所有制經濟。”《國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》（國發〔2010〕13號）也提出“引導和鼓勵民營企業利用產權市場組合民間資本，促進產權合理流動，開展跨地區、跨行業兼并重組”。

1.4 企業并購重組是完善國有資產管理體制、發展混合所有制經濟的主渠道

十八屆三中全會指出：完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司。同時要求“積極發展混合所有制經濟。允許更多國有經濟和其他所有制經濟發展成為混合所有制經濟。”2013年12月，《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》（以下簡稱：上海國資國企改革20條）提出：以市場化、專業化、國際化為導向，以推進開放性市場化重組為途徑，積極發展國有資本、集體資本、非公有資本相互融合的混合所有制經濟，提高國有企業活力和國有經濟整體競爭力。同時要求實施分類監管，吸引民資、外資等社會資源參與國資改革，深化開放性市場化重組。混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式。今后，國有、集體、民營、外資等不同所有制企業之間會相互參股（包括職工持股），將有大量的產權流轉需求。

1.5 企業并購重組是以開放促改革、參與全球資源配置的主渠道

十八屆三中全會提出“構建開放型經濟新體制”的要求。同時指出：必須推動對內對外開放相互促進、引進來和走出去更好結合，促進國際國內要素有序自由流動、資源高效配置、市場深度融合……以開放促改革。“上海國資國企改革20條”也指出“支持企業跨國經營、參與全球資源配置。企業面向國際國內兩個市場配置資源，開展跨國并購。”201 4年1月，上海市商務委等八部門《關于進一步加快培育上海國有跨國公司實施意見的通知》（滬府辦發〔2014〕8號）進一步要求：著眼全球資源配置，積極開拓國際市場，引導和鼓勵本市國有企業抓住建設中國（上海）自由貿易試驗區機遇，主動參與全球經濟格局變革和國際產業重組，不斷增強本市國有企業的活力和競爭力。

2 產權市場是并購重組的主要渠道

并購重組作為市場配置資源的主要方式和重要渠道，是產權市場服務實體經濟的主要方式。產權市場通過并購重組為各類產權形成、運營、流轉和增值提供市場平臺服務。我們要把握歷史契機，把產權市場建設成為我國企業并購重組的主渠道。

2.1 基礎性到決定性：產權市場是發揮市場配置資源決定性作用的重要市場

市場決定資源配置是市場經濟的一般規律。我國改革開放的重點是把行政化配置資源轉變為市場化配置資源，核心問題是處理好政府和市場的關系。從黨的十四大提出“使市場在社會主義國家宏觀調控下對資源配置起基礎性作用”，到十八屆三中全會“使市場在資源配置中起決定性作用”認識的轉變，是我國改革開放不斷深入，社會主義市場經濟體制不斷完善的過程。產權市場是實現資源資產化、資產資本化、資本產權化和產權金融化的市場平臺，必將為發揮市場配置資源決定性作用作出貢獻。

2.2 生產資料到生產要素：產權市場是實現生產要素市場化配置的重要市場

回顧我國改革開放三十多年從傳統計劃經濟到有計劃商品經濟再到中國特色社會主義市場經濟的發展進程，歸根結底體現為三個市場化的歷史進程：生活資源市場化、生產資料市場化和生產要素市場化。產權從本質上說是可以流動的，它一定是在流動中體現價值，在流動中實現資源的優化配置，在流動中實現增值。產權市場作為生產要素權益資本流轉的市場平臺，是資源配置的重要場所。

2.3 單一性到多元化：產權市場是我國現代市場體系中的重要市場

經濟轉型的關鍵是產業轉型，產業轉型的基礎是市場轉型，市場轉型的突破口則是構建多元化的現代市場體系。十六大提出要“健全統一、開放、競爭、有序的現代市場體系。發展產權、土地、勞動力和技術等市場。”十六屆三中全會提出要“加快發展土地、技術、勞動力等要素市場。規范發展產權交易。”十八屆三中全會更是指出要建設統一開放、競爭有序的現代市場體系，建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，是使市場在資源配置中起決定性作用的基礎。

2.4 標準化到非標準化：產權市場是多層次資本市場體系中的重要市場

資本市場有標準化市場、半標準化市場和非標準市場。股票市場是標準化資本市場，目前服務的有3000多家上市企業。產權市場具有資本市場的流動性、定價性、融資性等特征，是服務廣大的非上市企業的基礎性、權益性的非標準化資本市場，也是各類生產要素優化配置的另類資本市場（機構投資者投資和退出的場外專業交易市場），為各類產權形成、運營、流轉和增值服務，在中國市場經濟發展中發揮了重要的作用。十八屆三中全會也指出要“健全多層次資本市場體系……提高直接融資比重”。2014年5月，國務院發布《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17 號)（以下簡稱：新國九條），提出：“到2020年，基本形成結構合理、功能完善、規范透明、穩健高效、開放包容的多層次資本市場體系”的要求，這為打造主板、中小板、創業板、新三板、區域性股權市場、產權市場等組成的正金字塔多層次資本市場體系提供了明確的目標。產權市場作為中國特色新型資本市場是我國多層次資本市場的重要組成部分。產權市場非標準交易的特征，使它服務面更寬、適應性更強、交易效率更高。

2.5 國內市場到國際市場：產權市場是各類企業并購重組的重要市場

上海自貿區是資源優化配置的新一輪探索，也是生產要素商品化國際化的新一輪探索。201 3年9月，上海聯合產權交易服務有限公司成為首批注冊入駐中國(上海)自由貿易試驗區的企業，即將設立的自貿區離岸產權交易中心下設跨境投資并購交易、跨境金融資產交易、跨境企業產權投融資3個服務平臺，為自貿區境內外各類企業生產要素資源優化配置提供市場化綜合服務，這必將有力推進自貿區的建設。隨著中國（上海）自由貿易試驗區的啟動，上海產權市場積極利用國際國內兩個市場為國際國內兩種要素有序高效配置服務，與自貿區直接相關的貿易、航運、港口、物流、建筑、地產等行業在上海產權市場交投活躍、放量增長。

3 并購重組在產權市場中的運用與實踐

根據并購的不同功能及并購所涉及的產業組織特征，可以將并購劃分為橫向、縱向并購、混合并購、跨國并購、協議收購、競價收購、杠桿收購、管理層收購、敵意收購、反收購等多種類型。上海產權市場作為連接各類資本進退的專業化權益性資本市場和各類企業開放性市場化并購平臺，已經發展成為外資內資、國資民資、有形無形、存量增量、科技產業等各種不同資源、要素、資本進行融合、整合、流轉的專業化市場平臺，信息集散、價格發現、要素流轉、融資服務、資源配置、規范交易等功能不斷提升。2013年，上海產權市場及合作交易平臺全年實現各類交易宗數14.9萬宗，交易總量達1.39萬億元。2011年至今，通過上海產權市場各類并購重組涉及企業3萬家，涉及行業26個，涉及省市31個，涉及境外地區和國家27個，成為各類企業優化產權結構和并購重組的全國中心市場平臺。其中，混合并購占34.25%，橫向并購占37.02%，縱向并購占28.73%。常見的有以下五種類型：

3.1 橫向并購

橫向并購是指同屬于一個產業或行業，或產品處于同一市場的企業之間發生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，提高行業的集中程度，提高市場占有率。在我國并購活動中所占比重始終在50%左右。

3.2 縱向并購

縱向并購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間即生產環節上、下游產業鏈之間的并購行為。縱向并購可以加速生產流程，節約運輸、倉儲等費用。縱向并購在我國發展尚處起步階段，基本都在鋼鐵，石油等能源與基礎工業行業，這些行業的原料成本對行業效益影響較大。2013年，上海產權市場縱向并購成交金額同比增長36.78%，以生產上下游要素整合為目的的縱向并購日益活躍。

3.3 混合并購

混合并購是發生在不同行業企業之間的并購，其目的主要在于分散風險，提高企業的市場適應能力，實現多元化發展。混合并購對市場勢力的影響是以間接的方式實現，并購后企業的絕對規模和充足的財力對其相關領域中的企業形成較大的競爭威脅。從當前市場情況看，混合并購漸入高潮。國內大型企業已經加快主輔分離和資源整合步伐，以實現主業板塊或集團整體上市目標，央企資本與地方資本正呈現加速對接重組的趨勢；以尋求分散風險，多元化投資等新的發展目標，大型企業之間的強強聯合將加速進行。

3.4 異地并購

在上海產權市場，地方政府與大型企業之間的合作，異地并購的不斷展開，日趨活躍。2013年，異地并購金額占并購總量的比例達36.51%， 同比上升了26.93%。 除上海資本與異地資本之間，異地資本與異地資本之間通過上海產權市場的并購活躍度也在顯著上升。尤其是中國產權交易報價網，作為新型網絡金融平臺和為跨區域互助式契約型的網絡動態報價平臺，借道互聯網高速公路實現云信息集散，促進了與異地機構間聯合信息發布，聯合項目推介，聯合組織競價的合作力度，共享項目資源和投資人信息，推動了產權資源在更大范圍、更寬領域、更深層次的優化配置，最大程度提升了發現買主和發現價格的能力。

3.5 非公資本并購

產權市場以國有產權交易起步，推動了非公產權交易發展。2013年非公資本收購各類企業的宗數同比增長1.45倍，非公資本收購各類企業的金額同比增長1.26倍，已經成為各類PE/VC進退的渠道，民資、外資等社會資本并購競買意愿強烈，形成競價的項目中98.43%項目是由非公資本競購所得。

并購重組是市場配置資源的重要方式，產權市場是企業并購重組的重要市場平臺。產權市場在信息集散、資源集聚、資本集中、服務集成、成本集約等方面具有比較優勢，對促進企業能級提升、產業結構調整、經濟創新轉型等方面具有重要意義。在全面深化改革的時代背景下，產權市場將緊緊把握“市場在資源配置中起決定性作用”的歷史契機，通過市場化開放性并購重組繼續為推進國資國企改革、完善產權保護制度、發展混合所有制經濟、企業參與全球資源配置、提升生產要素商品化程度和發展多層次資本市場作出新貢獻。