新加坡國際商業法庭的司法制度及啟示

王欣濛

（清華大學 法學院，北京 100084）

一、新加坡國際商業法庭的設立背景

據統計數據顯示，在過去的20年中全球貿易總額平均年增長達到了5.4%，而亞洲作為增長最快的區域之一，在2009—2012年的三年間，亞洲的外國直接投資總額增長了92億美元，占世界總額的三分之一。而這一增長還將持續，預計在2010—2020年里，亞洲經濟總量增長將超過三倍。得益于高速增長的貿易總額，整個亞洲法律服務行業的業務總量預期也將高速增長。與此同時，跨國商業糾紛案件數量迅速增多，據資料顯示，倫敦商業法院及迪拜國際金融中心法院的案件受理量在2006—2012年間漲幅超過4倍，總金額已經達到1.69億美元。[1](p9)這些大幅提升的數據正是SICC的設立的背景條件。

2013年新加坡最高院首席大法官梅達順（Sundaresh Menon）提出了成立新加坡國際商業法庭（下文簡稱：SICC）的設想，并就先前需要成立的SICC委員會成員問題與新加坡司法部、上訴法院等機構的主要負責人進行了磋商。隨后，2013年5月由新加坡司法部任命了由19人組成的SICC委員會委員名單，這其中不僅包括新加坡的本國專家，還邀請了數位來自英國、美國、中國、印度的司法與實務領域的專家。委員會成員就該法庭組建可行性及訴訟機制設置等問題舉行了多次研討和磋商，制定了詳細的工作制度與訴訟規則，并于2015年1月5日正式掛牌成立。

二、新加坡國際商業法庭的特色與優勢

依托于新加坡已經取得的國際商業中心地位和不斷增多的國際貿易和投資總量，結合其在東南亞地區的特殊地理位置，特別是其完善的司法體系與良好的法律環境，新加坡已經成為亞洲地區知名的跨國商業糾紛爭端解決地。作為一個以高效、專業等特點，在亞洲地區乃至世界馳名的法治國家，新加坡具備一些較為明顯的優勢：（1）普通法下完備的司法制度；（2）經驗豐富的專業商事律師隊伍；（3）口碑良好的審判法官團隊；（4）完善縝密的商業司法審判程序。同時，通過新加坡國際仲裁中心（下文簡稱：SIAC）數年的運營發展，新加坡已被廣泛接受成為與日本東京、中國香港齊名的亞洲地區知名的仲裁爭議解決地。據不完全統計，SIAC在2008年處理了99起糾紛，這一數值在2012年已經上升至235起，總值約29億美元，而其中大部分是國際糾紛。[2]依托SIAC的成功經驗以及對國際商事糾紛案件的吸引力，SICC的設立為當事人在商業糾紛時提供了更多的選擇，也增加了當事人選擇新加坡作為爭議解決地的可能性。

19世紀末以來，以民間性、自愿性、自治性為本質特征的仲裁制度獲得各國立法與國際立法的強勁支持得以迅猛發展，成為與訴訟制度比肩的解決國際商事爭議的國際性法律制度。[3](p1)然而，商事仲裁途徑雖已被廣泛接受和應用在國際商事糾紛爭端解決領域中，但限于自身客觀條件，一直面臨著許多問題，如過于格式化、缺乏司法性、無法進行上訴、不能追加當事人參與仲裁，還要面臨如仲裁員是否中立等法律道德問題。此外，仲裁裁決采用當事人自愿執行的方式，因而在實踐中經常會面臨難以執行的困擾。新加坡國際商事法庭在兩年的籌備階段中，由法院委員會相關成員、專家們對此進行了多次研討，從訴訟制度設計方面，最大程度上力求方便當事人開展訴訟，并試圖通過更好的法院訴訟機制彌補和解決仲裁所存在的客觀缺陷。同時，該庭選擇了以現有最高法院的資深法官團隊為主體的SICC主審法官，為一些重大國際商業糾紛得到合理、有效的判決提供了保障。

（一）新加坡國際商業法庭的機構設置及審判制度。

新加坡的法律制度以英國法為基礎，法院系統分為兩大主要部分：最高法院和下級法院。除了教會法有關管轄權方面的制度規定教會法院對婚姻和財產處分訴訟行使管轄權外，最高法院和下級法院對新加坡境內的所有其他民事或刑事訴訟行使管轄權。[4](p111)SICC作為新加坡最高法院的組成部分，直接隸屬于該院的高等法庭，這樣的法庭級別設置主要是出于司法實踐中對新加坡法院判決的承認和執行角度考慮。依據新加坡憲法將SICC設立在最高院體系之中，從而使其成為新加坡最高等級司法審判機構的一部分，可以在最大程度上保障該法庭的判決在他國法院得到承認和執行，而SICC日常法庭運行和審理工作的具體內容主要是在擬定的SICC法庭規則和法庭實踐指導這兩份文件中規定，并參考了國際司法實踐中最先進的體例制定。

此外，SICC日常運行采用行政與審判分離的方式，審判工作由法官負責，而法庭的日常管理工作則由法庭登記處負責。同時，法庭委員會擬定了一個SICC法官成員名單，其中包括了現有最高院的法官和助理法官，而首席大法官可以指派法官或助理法官臨時對一些案件進行審理。同時，SICC的案件審理還引入了多名具有豐富實踐經驗的新加坡最高院外籍國際法官。案件審理一般由1名法官進行，在一些特殊案例中，也可由首席大法官指派3名法官組成合議庭。

（二）新加坡國際商業法庭的國際私法審判規則。

作為一個專門審理國際商事爭端的司法審判機構，筆者認為該法庭在國際私法領域的相關規定和創新是最有意義之處。

1.新加坡國際商業法庭的管轄權。

國際裁判管轄權是法院審理涉外民商事案件的重要條件，在審理涉外民事案件時，首先遇到的便是確定法院對該案件是否具有管轄權的問題。[5](p270)從該法庭的名稱可以看出，它主要是受理先前交由新加坡高等法庭管轄的一審國際商事案件。新加坡《最高法院司法條例》規定，最高法院為新加坡的上級法院。最高法院由高等法院和上訴法院組成，高等法院既行使初審管轄權，也行使民事、刑事案件的上訴審管轄權，上訴法院對上訴審的民、刑事案件具有管轄權。[4](p112)所以，依據新加坡《最高院司法條例》，SICC具有與最高院及其下屬高等法庭同等的管轄權和判決效力。從法庭指令110章節中的條文可以發現，SICC對于受理案件的定性問題，采用了與國際商事仲裁非常相似的方式，主要是對擬受理案件的國際性和商業性兩個先決條件進行了詳細規定，即SICC可以受理兼具國際性和商業性，并經當事人雙方協議接受SICC管轄的國際商事法律糾紛。同時，該法院指令中規定，SICC不能管轄當事人尋求特權令狀（如提審令、禁止令等）救濟手段時的國際商事案件。我們還可以發現，新修訂的《法院規則》第110號令對雙方協議管轄中書面協議的形式進行了較為寬泛的規定，不再僅僅局限于單純的書面形式，還包括了口頭和電子等其他形式的記錄方式，只要該協議內容可以體現雙方就管轄達成合意。對案件的國際性認定，SICC采用了兼顧實質性連接標準和爭議性質標準的混合方式，即根據指令110第1條（2）款(a)項：“(i)當事人簽訂協議選擇SICC法庭管轄時其營業地為不同的國家；（ii）當事人雙方營業地均不在新加坡境內；（iii）如下任何一個地點不在當事人雙方營業地國家境內：（A）商事關系中的重要債務履行地；(B)與爭議標的聯系最密切聯系地；（iv）當事人雙方已明確表示仲裁協議的標的與一個以上的國家有關。”案件的商業性，該法庭采用了列舉法的方式，包括了由110指令中所詳細列舉的11項商事法律關系，如：提供或交換商品或勞務的任何貿易交易、合營企業或其他形式的工業或商業合作等法律關系。如果比較《法院規則》第110號令第1條(2)款(b)項與《國際商事仲裁示范法》有關規則，可以發現，SICC對于受理案件的國際商業性質的認定問題，采取了與一些商業仲裁規則非常相似的方式（如ICC等），甚至在語言上也高度一致。此外，110指令第12條還規定，SICC也可受理從高等法院移送的國際商業案件。[6](p13-21)

綜上，法院一般在確定管轄權過程中會更多地考慮屬人、屬地、效果管轄權原則，而SICC則對案件的“國際性”、“商業性”有特別規定。仲裁管轄權必須要有仲裁合意。另外，商事仲裁也不適宜管轄知識產權、侵權等類爭議。SICC的管轄范圍實際上同時包含合意管轄和強制管轄兩部分。合意管轄就是當事人雙方約定提交SICC管轄，而強制管轄則是將新加坡高院享有強制管轄權的案件移交給SICC，而無需得到當事人同意。所以，在管轄權問題上，SICC兼具法院管轄的強制性和仲裁管轄的合意性特點，并吸收了兩種商事糾紛解決途徑的優點。此外，在面對管轄權沖突時，SICC采納了適用不方便管轄原則，即可以依據該原則，由SICC法官裁量決定是否對案件移送管轄或駁回起訴。從現有的法庭報告內容只能看出SICC法庭委員會認為不方便法院原則應在雙方無專屬管轄前提下適用；而在適用該原則時，特別是在雙方當事人就管轄權有爭議時，是否采用新加坡法院慣用的“斯皮利亞達標準”還要在嗣后實踐和法院規則修訂中進一步確定。但經SICC法官裁定符合不方便法院原則的案件，可由SICC移送到新加坡高庭審理或駁回起訴。[1（]p15-16）

2.新加坡國際商業法庭對外國法律的適用。

因新加坡法律受英國法制度影響較大，對于外國法的適用問題，理論上主要采用外國法事實說，即把依本國國際私法而指定的外國法視為事實，而事實問題的證明責任在于當事人。若當事人不舉證的話，法院并不給予外國法適用。[4](p73)所以，依《法庭規則》第110號令，SICC主要基于當事人所提供的口頭或書面意見決定是否適用外國法，而法院無需進一步證明該問題。提出意見的當事人需由適合的專家或法律顧問就適用外國法問題進行主張。同時，SICC在適用外國法時，法庭還會參考該外國法的立法機關、外國法院決議、新加坡上訴法庭和高級法庭案件中的同類問題或SICC先前所作出的類似司法案例實踐等。[6](p27-28)

3.新加坡國際商業法庭判決的承認和執行問題。

無論在國際商事仲裁還是國際商事訴訟，承認和執行問題都是當事人最為關心的，因為如果仲裁裁決或者訴訟判決得不到外國法院有效的承認和執行，無異于失去了進行爭端解決的意義。而國際商事仲裁裁決的承認和執行主要面臨《紐約公約》第五條第二款的規定：“成員國有權以不具有可仲裁性、違反當地公共政策為由拒絕承認和執行裁決。”即不可仲裁性和違反公共政策的承認和執行例外，這導致一些商事仲裁裁決在間接管轄法院難以得到承認和執行，該問題也被稱為裁決承認和執行的“阿克琉斯之踵”。

SICC是新加坡最高院的組成部分，所以其法律判決不但具有司法判決的約束力，而且又具有許多新加坡法院判決缺乏的優勢。首先，在眾多英聯邦成員國和地區法院中，SICC判決可以依據英聯邦法院判決互惠執行法案和外國法院判決互惠執行法案被有效地承認和執行。同時，在諸如印度等國的法院，新加坡被認定為“互惠國家”因而具有便利的判決承認和執行優勢。[1](p20-22)此外，SICC還計劃在多邊條約（如東盟國家之間）、雙邊條約以及法院間以協議或備忘錄的形式（一種特別的方式，如與英國商業法庭簽訂雙方協議）從三個層面提高SICC案件判決的可執行性。這將極大地提高SICC判決在外國法院被承認和執行的認可度和便利性，也增加了當事人選擇SICC訴訟程序作為爭端解決方式的可能性。

（三）新加坡國際商業法庭其他訴訟程序的特色。

SICC程序吸收了法院程序和仲裁程序的優點，避免了仲裁程序的一些缺點。

1.追加當事人。

與國際商事仲裁方式不同，SICC因其所具有的法定管轄權，可以根據案件的需要追加當事人，除非訴訟請求與特殊令狀有關或涉及主權豁免問題。[6](p17-18)

2.案件上訴機制。

商事仲裁裁決存在可被仲裁地法院撤銷的風險。但SICC判決就是法院判決。作為另一個與國際商事仲裁不同的優勢，SICC判決具有法院判決的可上訴性，即經SICC審理的案件若當事人不服提起上訴，可以按照新加坡民事訴訟程序規定由上訴法庭受理。

3.外籍律師的注冊機制。

出于方便當事人的角度，特別是在一些案件適用外國法過程中，SICC建立了外國律師資格持有人的注冊登記制度，即在SICC登記的外籍律師，可以在一些與新加坡不具有實質聯系的案件中，由法庭自由裁量該案件是否可以接受這些注冊外籍律師臨時參與案件訴訟，但這些外籍律師須遵守新加坡關于律師執業道德的相關規定，違反規定者將被取消登記或列入黑名單。[1](p18-19)

4.案件的保密判決。

法院審理民事案件時，除極少數涉及個人隱私外，都必須公開進行；而仲裁一般都是不公開的,仲裁程序一般都處于保密狀態下進行。[7](p28)SICC對于案件是否公開審理的問題做出了詳細規定，對于案件保密問題，SICC一般采用公開審理的方式，法庭將根據當事人的主張來做出是否公開審理的裁定，并決定庭審是否錄像、是否禁止公開與案件有關的信息和文件、是否封存法庭資料等相關內容。

5.移送管轄。

在內部級別管轄上，雖然將SICC作為高等法庭的一部分，但SICC對于案件的管轄相對于高庭獨立，即當事方對兩者其一所達成的管轄協議，并不使另一個法庭具有管轄權。只是在一些特別情況下，可以在兩方法院之間進行案件的移送。同時，首席大法官有權將高等法院管轄的案件直接移送至SICC進行審理，無需通過當事人雙方的同意。[6](p20-21)

三、新加坡國際商業法庭司法制度對我國的啟示

當下基于《紐約公約》框架下的商事仲裁制度不斷發展，已經被廣泛認可為國際商事爭端的解決辦法。不可否認，商事仲裁制度具備眾多優勢，也給當事人在解決糾紛時提供了很大的主動權，但本質上作為一種非司法性的爭端解決方式，國際商事仲裁并不具有法院判決所體現的強制力和官方權威，同時，其考慮得更多的是案件雙方當事人的商業利益，而忽略了社會公共利益等其他因素。所以，SICC的出現并不是從根本上否定了國際商事仲裁制度的優點，相反，從該法庭管轄權設置等方面可以看出，設立者在嘗試借鑒國際商事仲裁爭端解決方式的長處，即采納了一些國際商事仲裁高效、靈活的特點，又采用專門法院司法審判的途徑，有效解決了無法追加當事人，案件無法上訴以及仲裁裁決承認和執行等國際商事仲裁制度的短板，還結合了法院訴訟的傳統優勢地位，可謂取長補短，旗鼓相當。

一方面，從SICC的客觀條件看，該法庭采用了先進的審判制度設計，同時制定了詳細的法庭工作規則，包括：法庭組織章程、訴訟費用標準、法庭文書格式文本等。參與案件審理的法官均具備國際視野、高水平的英語能力和法律專業素養。同時，還引入外籍資深國際法官并接受注冊外籍律師參與訴訟，這有利于外國法的適用等問題在訴訟過程中的合理解決。國際法官參與訴訟還可以有效避免當事人對本國法院地方保護帶來判決不公的顧慮，是一種有益嘗試。同時，法庭秘書處的設立極大地提高了司法效率，這種行政與審判分離的法院管理方式也是值得肯定和學習的。另一方面，從SICC訴訟程序角度看，該法庭的訴訟規則制定得非常具體，在保證案件審理客觀、公正的同時，盡可能地從方便當事人的角度出發制定訴訟程序，很好地解決了如管轄權、外國法適用、判決的承認和執行等國際私法上的難題。同時，還從國際商事案件的特點以及訴訟方式的優勢方面進行了考慮，在相關法庭規則中特別強化和規定了追加當事人、上訴程序、案件移送管轄等訴訟機制。

近些年，我國法院在涉外商事案件審判領域取得一定的進步，特別是《涉外民事關系法律適用法》及相關司法解釋的頒布實施，為我國法院審理涉外民商事案件帶來了新的發展機遇。但另一方面，隨著我國企業更多地“走出去”，我國法院所受理的國際涉外商業糾紛日漸增多。雖然我國民事訴訟法對涉外民事訴訟的相關內容進行了幾次修訂，但與蓬勃發展的涉外民商事審判實踐相比，我國涉外民商事訴訟立法的滯后日漸突出，在立法職能缺位的情況下，司法解釋也呈現出擴張趨勢。[8](p152)除此之外，我國涉外商事訴訟還存在許多其他問題，包括：訴訟制度相對滯后，法條規定過于簡單、若干制度仍帶有計劃經濟痕跡、一些制度有悖于國際通行做法。這與我國現有的涉外經濟活動和法院案件受理的趨勢嚴重不符。某種意義上，這些客觀現實減少了涉外糾紛當事人選擇我國法院作為爭議解決地的可能。特別是在我國新《涉外民事關系法律適用法》及相關司法解釋已經全面頒布實施的今天，涉外訴訟司法和立法制度的嚴重滯后已經影響了我國法院審理涉外商事糾紛的能力與國際司法聲譽。雖然，從客觀條件上說，我國的司法系統還不具備類似SICC法院的發展條件，這與我國地域面積廣闊，司法發展相對保守的特點有關，但研習SICC的模式也能為我國法院國際商事審判制度提供一種新的思考方式。此外，作為亞洲地區的知名國際爭端解決地，我國的香港特別行政區在司法領域具有許多與新加坡類似的“基因”。因此，這一國際商事爭端解決的司法新模式或許在香港有落地實施的可能。在大力發展建設自由貿易區以及全力推進司法改革的大環境下，我國大陸地區是否可以借鑒SICC的方式，設立幾個自貿區內的國際商事法院或法庭，專門審理相關涉外商事案件，這或許可以迅速提高我國在涉外商事領域的審判能力，增強我國司法判決的國際影響力。當然，離開司法改革這一大命題，筆者認為對SICC的研究和認識，仍會使我國當事人和相關法律從業者在今后處理國際商事糾紛時，可以更好地利用SICC的訴訟爭端解決方式，也為我們更深入地理解新加坡最新的司法改革理念提供了一個很好的素材。

綜上，新加坡國際商事法庭的設立確實為國際商事爭端解決領域注入了一股新鮮的活力，其中的很多制度設計值得司法和立法機關進行借鑒和思考。但作為一個剛剛成立的全新的司法審判機構，SICC新模式的未來發展，還有待嗣后司法實踐的檢驗和認可。

[1]SICC Committee：Report of the Singapore International Commercial Court Committee[R].November，2013.

[2]陳濟朋.新加坡考慮設立國際商事法庭[N].新華網http//news.xinhuanet.com/world/2013-12/04/c_12584215.htm.，2013.

[3]齊湘泉.外國仲裁裁決承認及執行論[M].北京：法律出版社，2010.

[4]歐福永，劉星.新加坡涉外民商事管轄權制度初探[J].時代法學，2004，（3）.

[5]李旺.國際私法[M].北京：法律出版社，2011.

[6]New Order 110 of Rules of Court(Amendment No.6)[Z].Rules 2014,Supreme Court of Judicature Act(Chapter 322),Government Gazette,2014.

[7]李玉泉，等.論國際商事仲裁的幾個基本理論問題[J].武漢大學學報(哲學社會科學版)，1994，（4）.

[8]丁偉.我國涉外民商事訴訟管轄權制度的完善[J].政法論壇（中國政法大學學報），2006，（6）.