我國(guó)企業(yè)并購(gòu)存在的問題

□文/王 倩 劉 碩

（大連財(cái)經(jīng)學(xué)院風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制研究中心 遼寧·大連）

一、企業(yè)并購(gòu)概述

企業(yè)并購(gòu)包括兼并和收購(gòu)，通常是指一家企業(yè)通過各種方式取得另一家企業(yè)控制權(quán)的一種活動(dòng)。其模式主要有橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。

自1984年以來，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)經(jīng)歷了四個(gè)階段：自發(fā)并購(gòu)階段（1984～1987年），企業(yè)希望通過并購(gòu)得到發(fā)展；初步形成階段（1988年），并購(gòu)從僅有的幾個(gè)少數(shù)城市向全國(guó)各個(gè)城市發(fā)展；第三階段（1989～1991年），發(fā)展平穩(wěn)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)成為主要?jiǎng)右颍坏谒碾A段（1991年至今），企業(yè)并購(gòu)得到迅速發(fā)展。同時(shí)，隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的逐步完善，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)日益頻繁，正在逐漸成為我國(guó)企業(yè)自我發(fā)展和擴(kuò)大的重要戰(zhàn)略之一。

二、我國(guó)企業(yè)并購(gòu)現(xiàn)狀

首先，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)交易值持續(xù)上升。在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的壓力下，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)日趨活躍，企業(yè)想要獲得更多的規(guī)模效益或?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。近十年來，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)交易值在全球并購(gòu)總額中占有不小的比例。但是雖然如此，我國(guó)仍缺乏規(guī)范運(yùn)作的中介結(jié)構(gòu)來幫助我國(guó)企業(yè)進(jìn)行成功并購(gòu)，同時(shí)也會(huì)出現(xiàn)員工安置、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等問題。

其次，外資并購(gòu)欲望強(qiáng)烈。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，汽車、通訊、旅游、住房等需求熱點(diǎn)的興起、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，吸引了很多全球投資者的眼光，他們認(rèn)為中國(guó)是最具有吸引力的直接投資目的地。因此，促進(jìn)了我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的發(fā)展。可是與此同時(shí)，企業(yè)文化的沖突、經(jīng)營(yíng)和管理模式存在差異等問題也就浮出了水面。

最后，企業(yè)并購(gòu)方式呈現(xiàn)多樣化。由于我國(guó)企業(yè)并購(gòu)在交易市場(chǎng)經(jīng)歷了幾十年的發(fā)展，其并購(gòu)方式與之前相比也得到了很好的進(jìn)步，呈現(xiàn)了多樣化的并購(gòu)方式。非上市公司的買殼上市和國(guó)外盛行的委托書收購(gòu)都是當(dāng)前的主要收購(gòu)方式之一。隨著國(guó)內(nèi)和外資并購(gòu)的持續(xù)發(fā)展，還會(huì)出現(xiàn)其他更多的創(chuàng)新并購(gòu)方式。但是，政府的過多干預(yù)和我國(guó)法律法規(guī)的不完善也逐漸成為了亟待解決的問題。

三、企業(yè)并購(gòu)存在的問題

（一）企業(yè)內(nèi)部存在的問題

1、企業(yè)文化沖突。一個(gè)人的文化是在多年的生活、教育、工作的影響下形成的，每個(gè)人的文化背景會(huì)存在很多差異，處在不同的文化背景的各方管理人員、員工，由于他們的價(jià)值觀念，思考問題的方式還有風(fēng)俗習(xí)慣等方面的差異，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面的一些問題自然而然就存在著不同的態(tài)度和反應(yīng)，尤其是跨國(guó)并購(gòu)的企業(yè)，由于受各國(guó)語言、文字、價(jià)值觀念等一系列文化差異的影響，不同文化領(lǐng)域的員工很可能會(huì)在行為和觀念上產(chǎn)生沖突。

2、經(jīng)營(yíng)方式和管理模式的差異。每個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式也會(huì)有很大的差異，而在企業(yè)并購(gòu)之后，并不能很快地整合在一起，還需要很長(zhǎng)的一段時(shí)間去適應(yīng)。在這段時(shí)間里，沖突是很有可能產(chǎn)生的。例如，自認(rèn)為處于優(yōu)勢(shì)的并購(gòu)企業(yè)，他們要求被并購(gòu)的企業(yè)必須按照他們的經(jīng)營(yíng)方式或者管理模式來行事，卻不管他們的決定是否正確，這樣的優(yōu)越感往往會(huì)限制了他們自己的正確思維，而被并購(gòu)的企業(yè)因?yàn)槭チ嗽械氖褂梅绞健⑻幚硎聞?wù)的權(quán)利，自然會(huì)對(duì)并購(gòu)企業(yè)產(chǎn)生抵觸情緒，如果處理的不好，企業(yè)之間的沖突也會(huì)進(jìn)一步加大。

3、員工的安置問題。在企業(yè)并購(gòu)的過程中，員工的安置問題是企業(yè)并購(gòu)首要解決的問題。它既關(guān)系到員工的個(gè)人利益，也關(guān)系到了目標(biāo)企業(yè)的順利交接以及社會(huì)的穩(wěn)定。

4、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。企業(yè)在并購(gòu)的過程中會(huì)由于諸多不確定因素的影響而使企業(yè)并購(gòu)預(yù)期價(jià)值與實(shí)際價(jià)值產(chǎn)生偏離從而導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)困境和財(cái)務(wù)危機(jī)。并購(gòu)前期，企業(yè)可能會(huì)因?yàn)閷?duì)目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查不夠深入，從而過高地估價(jià)目標(biāo)企業(yè)，還有可能忽視了目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債、訟訴糾紛等風(fēng)險(xiǎn)。并購(gòu)中期很有可能會(huì)面臨融資風(fēng)險(xiǎn)和資金使用風(fēng)險(xiǎn)。并購(gòu)整合期會(huì)因?yàn)楦鞣N風(fēng)險(xiǎn)綜合作用而產(chǎn)生財(cái)務(wù)組織機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)、理財(cái)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)行為人風(fēng)險(xiǎn)等不同類型的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。所以，并購(gòu)企業(yè)必須采取有效措施來降低或避免這些財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

（二）企業(yè)外部存在的問題

1、政府干預(yù)過多和政策法規(guī)不完善。首先，政府在公司并購(gòu)中起到了相當(dāng)重要的角色。企業(yè)選擇并購(gòu)是為了更好的生存和發(fā)展，但是，在我國(guó)，政府干預(yù)企業(yè)并購(gòu)的現(xiàn)象卻比較嚴(yán)重，很多企業(yè)選擇并購(gòu)并不是出于純粹的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)動(dòng)因，而是政府在很大程度上代替了企業(yè)的動(dòng)機(jī)。政府干預(yù)企業(yè)并購(gòu)的主要目的是幫助它們擺脫虧損的局面，使企業(yè)走出經(jīng)營(yíng)的困境，緩解政府的財(cái)政壓力。但是如果政府的過多干預(yù)或是出現(xiàn)有人暗箱操作，反而會(huì)阻礙公司的發(fā)展；其次，我國(guó)有關(guān)公司并購(gòu)的政策法規(guī)并不健全，在行政法規(guī)、部門規(guī)則和地方政府文件中只有很少的一部分對(duì)公司并購(gòu)起到了調(diào)整和規(guī)范作用。

2、缺乏規(guī)范運(yùn)作的中介機(jī)構(gòu)。一些中介機(jī)構(gòu)不規(guī)范、不客觀的操作，沒有很好地發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)在并購(gòu)中的咨詢服務(wù)作用。企業(yè)的并購(gòu)需要涉及很多方面，而且具有高度的專業(yè)性。這就需要有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的密切合作。參與企業(yè)并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)主要有投資銀行、并購(gòu)經(jīng)紀(jì)人與顧問公司、會(huì)計(jì)律師事務(wù)所等。它們?cè)诰唧w的并購(gòu)操作過程中主要進(jìn)行前期調(diào)查、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)、并購(gòu)價(jià)格的確定、并購(gòu)方案的設(shè)計(jì)、談判、協(xié)議執(zhí)行等。只有服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)才能保證并購(gòu)的成功。在西方企業(yè)的并購(gòu)中主要有投資銀行或財(cái)務(wù)咨詢公司參與。而我國(guó)投資銀行的主要業(yè)務(wù)卻集中在證券發(fā)行承銷的一級(jí)市場(chǎng)中，并不是企業(yè)并購(gòu)當(dāng)中。所以，它在企業(yè)并購(gòu)當(dāng)中還沒有發(fā)揮出充分的作用。另外，我國(guó)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的服務(wù)過于單一也沒能為并購(gòu)有效發(fā)揮作用。

四、解決措施

（一）企業(yè)內(nèi)部問題的解決措施

1、高度重視企業(yè)文化整合。企業(yè)并購(gòu)并不是一件很容易的事情。并且不僅僅是企業(yè)間有形資源的優(yōu)化組合，也是企業(yè)無形資源的整合。為了企業(yè)順利的并購(gòu)，就要高度重視企業(yè)的文化整合。在并購(gòu)之前，要了解雙方企業(yè)的文化差異。如果是跨地區(qū)的并購(gòu)，更要清楚各企業(yè)所在地區(qū)的社會(huì)、民族、地區(qū)文化等，以減少企業(yè)文化沖突的發(fā)生。也要加強(qiáng)員工對(duì)不同企業(yè)環(huán)境、企業(yè)文化的適應(yīng)性。每個(gè)員工所面臨的企業(yè)環(huán)境、企業(yè)文化不可能是一成不變的，所以要訓(xùn)練員工適應(yīng)各種變化的能力。加強(qiáng)不同企業(yè)文化、企業(yè)環(huán)境間員工的溝通和理解，有利于企業(yè)的順利并購(gòu)。再有一種很普遍的整合方法就是重塑新的企業(yè)文化。因?yàn)椴还芤粋€(gè)企業(yè)的文化多么的占有優(yōu)勢(shì)，也不可能讓每一位員工都很快地適應(yīng)，可以通過不同文化的相互接觸、交流、吸收、浸透融為一體，塑造出一種新的企業(yè)文化，這種新的企業(yè)文化是以原有的優(yōu)質(zhì)企業(yè)文化為基礎(chǔ)，吸收其他文化的某些科學(xué)成分，從而達(dá)到理想的并購(gòu)效果。

2、優(yōu)化經(jīng)營(yíng)方式和管理模式。在企業(yè)并購(gòu)之前，兩家企業(yè)必定會(huì)存在經(jīng)營(yíng)方式和管理模式的不同，所以在企業(yè)并購(gòu)之后，要選擇適合企業(yè)今后發(fā)展的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式，而不是直接地運(yùn)用處于優(yōu)勢(shì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式。因?yàn)閮?yōu)勢(shì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式并不一定適用于其他企業(yè)。真正的優(yōu)化應(yīng)該是選擇兩家企業(yè)管理模式的優(yōu)點(diǎn)，剔除其缺點(diǎn)，進(jìn)一步優(yōu)化，得到兩家企業(yè)都適用的經(jīng)營(yíng)方式和管理模式，這樣企業(yè)的并購(gòu)才算成功。

3、合理解決員工安置問題。并購(gòu)中要加強(qiáng)與被購(gòu)方員工的溝通，消除其戒備心理和不滿情緒，及時(shí)澄清員工普遍關(guān)心的諸如工資待遇、福利方面的問題。對(duì)于想要裁減的人員要妥善處理，防止敵對(duì)情緒和不穩(wěn)定因素發(fā)生。

4、對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格評(píng)估。企業(yè)并購(gòu)前要聘請(qǐng)專業(yè)人員和機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行嚴(yán)格審查，全面查清目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)，了解是否存在沒有列入債務(wù)清單的債務(wù)，避免給并購(gòu)企業(yè)帶來?yè)p失。并購(gòu)過程中要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息進(jìn)行調(diào)查和證實(shí)，全面分析目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)能力，合理預(yù)期未來收益能力。還應(yīng)該使用恰當(dāng)?shù)墓纼r(jià)方法，根據(jù)并購(gòu)的特點(diǎn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估值。

（二）企業(yè)外部問題的解決措施

1、規(guī)范政府在企業(yè)并購(gòu)中的干預(yù)和完善我國(guó)政策法規(guī)。首先，政府的首要任務(wù)是做好國(guó)有資產(chǎn)的管理工作，搞好國(guó)民經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展，而不是過多的干預(yù)企業(yè)并購(gòu)。政府主要擔(dān)任社會(huì)管理者的角色，只要執(zhí)行和監(jiān)督好對(duì)企業(yè)并購(gòu)具有普遍性指導(dǎo)意義的政策、法規(guī)就行了。只有這樣才不會(huì)發(fā)生政企不分的現(xiàn)象，才不會(huì)違反經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)規(guī)律。有利于企業(yè)的健康發(fā)展和社會(huì)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化程度的進(jìn)一步深化，政府和企業(yè)才能在法律上平等，這也是社會(huì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制真正建立起來的前提；其次，我國(guó)有必要制定完善的相關(guān)法律法規(guī)政策來規(guī)范企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)。比如，制定《公司并購(gòu)法》、《反壟斷法》等，通過這些法律的制定，完善我國(guó)關(guān)于并購(gòu)在方式、員工安置等其他問題上的不規(guī)范行為。這樣一來，我國(guó)公司并購(gòu)才能有法可依，才能健康地運(yùn)行。

2、建立完善的中介機(jī)構(gòu)。我國(guó)相對(duì)于其他西方國(guó)家來說，缺乏專門為企業(yè)并購(gòu)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)。西方國(guó)家的主要中介機(jī)構(gòu)有投資銀行或服務(wù)咨詢公司等。所以，我國(guó)也要建立類似的中介機(jī)構(gòu)，為公司并購(gòu)提供整套的服務(wù)，包括提供信息服務(wù)、設(shè)計(jì)并購(gòu)方案、提供資金支持等。有了這樣規(guī)范的中介機(jī)構(gòu)，我國(guó)的公司并購(gòu)才會(huì)成功。

五、結(jié)論

20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程不斷加快，企業(yè)并購(gòu)風(fēng)起云涌。企業(yè)并購(gòu)是一項(xiàng)具有高科技內(nèi)涵的、企業(yè)為了生存發(fā)展而選擇的一種戰(zhàn)略。如果企業(yè)并購(gòu)成功，會(huì)獲得巨大的收益。但是，收益越大，風(fēng)險(xiǎn)也就越大，戰(zhàn)略上的失誤往往會(huì)造成經(jīng)濟(jì)上的巨大損失，甚至造成企業(yè)破產(chǎn)。因此，根據(jù)在市場(chǎng)上的地位及其目標(biāo)、機(jī)會(huì)和資源，確定一個(gè)科學(xué)而有可行的并購(gòu)戰(zhàn)略非常重要。無論是在企業(yè)文化、經(jīng)營(yíng)方式和管理模式、員工安置問題、政府干預(yù)、政策法規(guī)還是中介機(jī)構(gòu)等方面，都要做到小心謹(jǐn)慎，防微杜漸，避免出現(xiàn)失誤。只有這樣，企業(yè)的并購(gòu)才會(huì)最終實(shí)現(xiàn)成功。

［1］［美］VictorH·Vroom.李劍鋒.公司財(cái)務(wù)管理.經(jīng)濟(jì)管理出版社，2004.

［2］齊寅峰.公司財(cái)務(wù)學(xué).經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2008.

［3］舒鴻.我國(guó)企業(yè)并購(gòu)存在的問題及解決措施.時(shí)代金融，2010.7（下）.

［4］陳紅巖.公司并購(gòu)實(shí)務(wù)中的七大關(guān)鍵問題及解決方案.