公司購并財務分析問題

□文/許鳴峰（大連財經學院風險管理與內部控制研究中心 遼寧·大連）

公司購并財務分析問題

□文/許鳴峰
（大連財經學院風險管理與內部控制研究中心 遼寧·大連）

隨著我國社會主義市場經濟模式的不斷深入發展，企業并購成為各企業間實現擴張和發展的主要戰略和重要手段。在企業并購過程中，財務分析問題無疑是并購方要考慮的最關鍵問題之一。本文從公司并購前和并購后兩個階段分析公司并購中面臨的主要財務分析問題。

公司并購；財務分析；財務決策；整合

收錄日期：2015年2月7日

隨著我國改革開放政策實施的深入，近幾年我國的社會主義市場經濟制度日益完善。證券市場的開通，使企業可以通過多種方式融資而迅速發展壯大，企業為了尋求更進一步的發展，將目光投向了企業并購。雖然部分企業通過并購迅速發展壯大，獲得了跨越式的發展。但從現實狀況來看，失敗者仍居多數。這是因為大多數企業在并購過程中更注重戰略目的，站在戰略高度上來看企業并購為企業帶來的效益，而往往忽視了財務分析，導致了企業并購的失敗。

一、公司并購前并購目標的明確

公司實行并購大都是以企業的長遠發展為出發點，站在企業戰略高度上考慮進行考慮的。但在此基礎上，還可以劃分出更具體的目標，例如為了擴大公司生產規模、提高產品產量，為了調整企業產業結構、或者為了獲取更大的品牌價值和知名度等都可以作為公司并購的具體目標。只有確定了公司具體并購目標，明確公司希望從此次并購活

動中期望獲得的利益才能夠有針對性地開展公司并購活動。選擇最能夠達到公司利益訴求的目標公司，選擇最切實可行的并購方案。明確的并購目標是接下來并購工作決策和如何行動的依據。

二、公司并購中的相關財務決策

公司的并購活動成功與否，很大程度上取決于公司并購的前期決策。這主要包括基于對目標企業進行財務狀況分析和財務評估之后的經濟可行性分析以及并購方式的選擇和財務計劃的制定。

（一）并購可行性分析

1、分析目標企業的財務狀況。對目標企業財務狀況的分析主要是通過對目標公司財務報表的分析來實現的，在對目標公司財務報表的分析中具體可以采用水平分析、共同比報表分析以及比率分析的方法進行分析。對目標公司的財務狀況分析可以了解目標企業的經營狀況，了解目標企業資產和負債質量為企業的并購行為打下基礎。

2、對目標企業進行價值評估。在并購前進行財務評估是公司進行并購的關鍵步驟，對目標公司財務分析的準確與否也將直接決定本次企業并購行為的成功與否。通過對目標企業進行財務評估可以明確被收購企業的市場價值，進一步可以對此次并購成本進行估計。一般在對目標企業進行財務評估時可以選用折現現金流量法、市場價值法、市盈率法、重置成本法、清算價值法等計算方法對目標企業進行評估。

3、公司并購的經濟可行性分析。并購的經濟可行性分析主要針對并購企業，主要包括對并購企業的現金流量質量狀況、企業并購可能產生的各種協同效應的分析以及對企業并購過程中可能產生的稅務問題和可能面臨的財務風險進行分析，并根據分析出具本次并購行為的經濟可行性分析報告，作為決策的重要基礎。

（二）購并方式的選擇。公司購并方式多種多樣，常見的購并方式有現金支付、資產置換、股權置換、承擔債務或者將集中方法結合使用的方式。在公司并購的具體實施過程中，要根據并購企業以及目標企業的具體情況來選擇不同的并購方式及支付方式。

一般來說，如并購公司現金流量質量高，經濟實力雄厚，有大筆的現金儲備。可以在公司并購方式當中，選擇現金支付的方式。當并購企業具有較大發展潛力，且在經營上能夠滿足良好的內部和外部協同能力，具備較強的盈利能力時，可以采取承擔債務的方式來并購公司。當目標企業存在負債比例較高時，且并購企業對改變目標公司未來負債狀況和收益狀況具有較強信心和能力時，可以采用股權置換或者股權置換和現金支付相結合的方法來完成公司并購的支付。

（三）財務計劃的制定。根據并購公司和目標公司的特點，和擬定的并購方式來制定財務計劃是決定并購計劃能否成功的另一關鍵性因素。并購過程中，合理的財務計劃可以將公司間資產進行合理有效地配置，在并購之后實現公司利益最大化。

財務計劃的制定主要包括資金的籌集和對并購公司的盈利預測。企業籌集資金的渠道一般來說通常有內部籌集、銀行借貸和發行股票、債券的方式。內部籌集即企業自身擁有雄厚的資金，通過內部籌集資金的方式就可以完成對目標公司的并購。而銀行貸款和發行債券股票都具有一定的難度，銀行貸款并購企業相當于把收購風險轉嫁到銀行身上。而發行股票相當于稀釋股東手中的股票價值，引起股東的不滿。

三、公司并購后的財務整合

多數公司并購失敗的重要原因之一就是忽視了企業并購后的財務整合。財務整合包括企業的資產、組織結構、人力資源、企業文化等方面的整合。以上任何一方面的整合失效都有可能導致企業并購活動的失敗。而其中財務整合是尤為值得關注的問題。企業并購后的財務整合，具體包括以下幾方面內容：

（一）整合效應。財務整合效應具體體現為并購企業對目標企業實施控制和并購方財務協同效應的實現。并購企業對目標企業實施控制是指并購方在實施企業并購之后對目標企業的財務進行控制和財務整合的過程。實施控制可以使并購企業獲得被并購企業的財務信息，而這正是并購企業對被并購企業實施有效控制和做出準確決策的前提和基礎。并購企業對被并購企業實施控制的直接體現在兩個企業間財務制度、考核體系等由不同到一致的過程。

財務協同效應是隨著企業并購的結束而實現的，具體體現在通過企業并購使企業得以合理避稅等方面。

（二）企業財務整合的要求及內容。財務整合并不是無目的的，在企業財務整合時要遵循以下要求：

1、統一性和融合性。企業并購雙方在完成并購協議簽署后即成為一個統一的戰略整體，為了方便管理和財務核算，必然要實行統一的財務制度和會計核算體系。其次，對于被并購企業中優于并購企業的財務制度或會計核算體系，并購方應該持虛心學習的態度，及時吸納被并購方的長處，做到有機融合互利共贏。

2、整體性和協同性。企業并購后，雙方企業的生產經營變得更為復雜，這是因為原來的兩個獨立企業變為一個整體，原先獨立的兩個企業雙方的資產、負債都要求做到相互協同，實行統一合理的配置，是雙方企業盡快成為一個整體。這就要求對各種不協調的資產和業務進行及時處理，對各種不良資產進行重組，達到整體協同的目的。

3、及時性和有效性。對被并購企業的財務整合應該在雙方簽訂重組協議后立即進行。盡早統一財務管理體系并建立監控體系，倘若錯過最佳時機，使財務整合落后于文化和人力資源的整合，便會使財務整合變得更加復雜。在財務整合過程中，應該盡可能發揮被并購企業資產的潛在效用，如將閑置資產及時出售變現為可利用的資金投入到生產經營當中去。

4、強制性和創新性。為了保證并購的成功，并購方必須強制對被并購方進行財務制度的統一和資產重組。但同時，應該用變化發展的眼光來看待企業的經營與管理，某些原來使用與企業雙方的財務制度在并購之后并不一定還適用，所以企業并購后的財務整合要本著從實際出發，根據實際情況不斷進行創新的原則，緊緊把握市場和政策的變化，及時進行調整。

財務整合的內容包括財務管理目標、財務制度以及會計核算體系的整合。企業雙方往往由于戰略路線、企業規模等方面的差異，其在財務管理方面的目標也有很大差異。而財務管理目標又是財務決策以及財務考核等的依據和導向，因此對財務管理目標的整合具有很大意義。

雙方企業之間共同的財務管理目標的實現，需要由統一的財務制度和會計核算體系作為支撐。財務制度和會計核算體系包含范圍又十分廣泛，因此必須嚴格按照財務整合的要求對雙方財務制度和會計核算體系進行規范整合。

四、財務整合的模式

根據不同的財務整合方法組合，可以將財務整合歸類成不同的模式。其中，最主要的是移植模式和融合模式。

（一）移植模式。當被并購方的財務管理體系混亂或者并購方的財務管理體系明顯優于被并購方時，可以選擇將并購方的財務管理體系移植到被并購企業上。這樣既可以加快財務整合過程又利于改善被并購方的財務管理狀況。

（二）融合模式。移植模式是在被并購方財務管理狀況存在明顯問

題或不足的基礎上實施。如果被并購方的財務管理狀況和并購方的財務管理狀況實力相當，或者是被并購方采取管理優于并購方的前提下，移植模式顯然已經不適用。這時就要采取融合模式來進行財務整合。對被并購方的科學財務管理方式予以保留甚至可以用來借鑒，完善并購企業的財務管理體系。

（三）創新模式。當并購企業出于拓展產業鏈或者是開拓新業務的目的而并購一家沒有涉足過的企業，而被并購企業原有的財務管理模式又存在著漏洞時，移植模式和融合模式此時都不適用與新的集合體。這時就需要結合雙方企業特點，設計出一套新的財務管理體系，來適應并購后新企業的生產經營。

五、結語

企業并購作為一項系統性的工程，涉及到的問題方方面面。前期并購目標的確定，中期對目標企業財務狀況的分析以及后期公司并購后的財務整合，這三個過程環環相扣，無論是哪個階段出了問題都有可能導致之前付出的努力功虧一簣，進而導致公司并購的失敗。所以，在面對公司并購的問題時，都要保證足夠的耐心并與其他各個環節綜合起來考慮。

主要參考文獻：

［1］張忠寧.資產負債匹配是險企風險管理的關鍵（下）［N］.中國保險報，2014.12.15.

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