北京APEC會議對企業合規反腐的啟示

王志樂

全球矚目的北京APEC會議結束了。這一次會議對世界和中國都具有多方面的深遠影響，其中，APEC會議積極推進國際合作反腐敗和促進企業誠信合規，應當引起我國企業界高度關注。

北京APEC宣言加強國際反腐敗合作

第22屆亞太經合組織領導人非正式會議發布了《北京APEC宣言：構建融合創新互聯的亞太》。作為APEC領導人非正式會議最重要的成果文件，其中關于反腐敗的內容，為今后很長一段時間內的反腐敗國際合作指明了方向。

該宣言第48條提到：“我們贊賞堅定的反腐敗決心和采取的有力舉措，支持《北京反腐敗宣言》，歡迎《亞太經合組織預防賄賂和反賄賂法律執行準則》和《亞太經合組織高效率公司合規項目基本要素》。我們決心攜手打擊腐敗行為，拒絕成為腐敗分子及其非法資產的避風港。我們決心加強在遣返或引渡腐敗官員、沒收和返還腐敗資產等方面的合作與協調，并根據需要充分利用亞太經合組織反腐敗執法合作網絡等反腐敗合作機制與平臺?！?/p>

據中央紀委國際合作局有關負責人介紹，《北京反腐敗宣言》是第一個由中國主導起草的國際性反腐敗宣言，集中反映了各經濟體就APEC反腐敗合作重點及發展方向達成的共識，充分體現了中國在加強反腐敗追逃追贓合作方面的關切和立場，對于引領亞太地區反腐敗合作朝追逃追贓等務實合作方向發展具有重要意義。

北京APEC宣言就反腐敗支持和歡迎的三個文件

如上所述，北京APEC宣言就反腐敗支持和歡迎如下三個文件。

其一是《北京反腐敗宣言》。

據中央紀委官網披露，王岐山、趙洪祝對召開亞太經合組織反腐敗系列會議高度重視，親自審定總體方案。中紀委常委會還召開會議，明確將主辦APEC反腐敗工作組系列會議作為2014年反腐敗國際合作的重要內容，要求加強對內對外統籌協調，推進以追逃追贓為重點的反腐敗國際合作。本次APEC反腐敗系列會議確定了加強國際追逃追贓合作、打擊跨國商業賄賂和凝聚政治共識的會議重點。倡議并起草了《北京反腐敗宣言》，列入“加強國際追逃追贓”等內容，推動各經濟體承諾拒絕成為腐敗分子和違法所得的避罪天堂。

《北京反腐敗宣言》指出：“我們，亞太經合組織成員經濟體，一致認識到，腐敗破壞社會公平正義，損害政府形象和公信力，阻礙經濟健康發展，是必須治理的社會‘毒瘤……鼓勵各成員經濟體加強政府與商界在反賄賂領域的對話;歡迎各成員經濟體為打擊賄賂而創設的工具與準則?！薄侗本┓锤瘮⌒浴匪f的工具和準則包括《亞太經合組織預防賄賂和反賄賂法律執行準則》和《亞太經合組織高效率公司合規項目基本要素》。

其二是《亞太經合組織預防賄賂和反賄賂法律執行準則》。

該準則指出：“腐敗，尤其是賄賂和索賄，會加重中小企業的市場準入壁壘和成本負擔，導致亞太經合組織各經濟體的經濟增長出現凈流失?！?/p>

其三是《亞太經合組織高效率公司合規項目基本要素》。

過去幾年里，亞太經合組織各經濟體已經批準通過了亞太經合組織《反腐敗商業行為準則》和《私營部門商業誠信與透明度準則》。去年以來亞太經合組織外交、貿易和中小企業部長已經簽署三項攸關中小企業利益的道德準則。亞太經合組織各經濟體認識到，在打擊國際商業賄賂等腐敗行為方面，企業作為有力的合作伙伴，能夠發揮重要作用，因此鼓勵企業采取和實施有效全面的公司合規項目。

這三個文件在論及反腐敗時，指出商業腐敗給企業帶來負面影響，也提出了企業如何應對商業腐敗。第三個文件《亞太經合組織高效率公司合規項目基本要素》則專門探討企業如何通過強化合規體系抵御商業腐敗的沖擊。

我國企業面臨嚴峻的合規風險挑戰

許多全球公司已經在經營實踐中認識到，合規風險是企業全球化經營面臨的最大風險。而我國不少企業領導對此還缺乏認識。從近年來披露的大量事實看，我國企業，包括外企、國企和民企，都面臨合規風險的嚴峻挑戰。力拓、葛蘭素史克等外資企業，中石油、華潤等國有企業以及一批陷入行賄丑聞的民營企業都為商業腐敗付出了沉重代價。中國企業在不斷壯大之時一定要研究如何強化誠信合規和抵制商業腐敗。

為此，我們應當研究APEC的這幾個重要文件，加強國際合作，推進企業合規與反腐。在這幾個文件中，特別應當關注《亞太經合組織高效率公司合規項目基本要素》（以下簡稱“基本要素”）?！盎疽亍碧岬降钠髽I有效的合規項目基本要素是對眾多全球型企業強化合規的經驗和教訓的總結，對于我國企業強化合規和反對商業腐敗有重要的參考和借鑒意義。

企業合規項目“基本要素”的主要內容

“基本要素”對企業強化合規提出了系統的簡明扼要的建議?；疽匾还灿?1項：

開展風險評估。這是因為旨在發現和制止腐敗行為的有效的合規項目應當以風險評估作為基礎。

管理層全力支持和參與。合規項目的各個要素需要得到高級管理人員和公司內部各個層面管理人員的全力支持和參與。管理層對項目的完全信守和支持表明企業上下對合規文化的承諾。

制定和遵守書面的公司行為準則。

建立合規管理組織架構。根據企業規模大小，執行合規項目的可以是單個人或者一個由合規/道德官組成的團隊。

提供反腐敗培訓、教育講座和持續指導。合規項目的全面成功取決于在公司內部各個層面以及針對業務伙伴推動法律和道德培訓和認證。

開展基于風險和詳盡記錄的盡職調查。合規風險不僅來自企業自身，而且來自企業的供應商等商業伙伴。為了確保合規項目的高效率和有效性，企業需要基于風險開展迅速全面的盡職調查并予以詳細記錄。

審計和內部會計控制。內部會計控制體系的審計和監控有助于提早發現錯誤和不當行為（例如：賄賂、欺詐或其他違法行為），推動建立高效的合規項目。

合規機制和報告要求。企業行為準則的執行是很關鍵的。如果僅有各項制度，而沒有健全的運行機制，這些制度很容易形同虛設。

激勵。企業應當確保在公司的各個層面提供合規激勵，鼓勵和積極支持員工遵守和維護反腐?。òㄙV賂）項目。

懲罰。企業應當確保各級員工都明白，違反合規政策、程序和反腐敗法規會受到輕重不等的紀律處罰，例如：按照相關法律的規定，可能會內部通報、紀律處分，甚至可能被解除勞動合同。

定期審查和測試。隨著企業的業務發展和變化，合規項目必須發展和變化。企業必須不斷地審查、更新和改進自己的合規項目，確保項目的高效率，能夠應對企業不斷變化的風險狀況。

借鑒“基本要素”強化企業合規

2004年6月，聯合國全球契約組織在原有的九條全球契約基礎上增加了第十項原則，即反對商業腐敗的原則。從那以來，全球企業越來越強調誠信、合規和反腐敗。

10年來，許多全球企業因合規風險而受到嚴厲處罰，也有許多企業則建立和完善了合規體系?！盎疽亍本褪菍Ρ姸嗳蚬镜慕逃柵c經驗的總結。

我國企業在2006年前后強調企業的社會和環境責任，在企業文化建設上取得了巨大進步。但是，最近10年全球企業強化合規的進展我們沒有給以充分的重視?，F在，應該在APEC峰會推動下，加強國際合作，借鑒全球公司的經驗和教訓，參考“基本要素”的11項措施，根據自己的實際情況建立完善的合規制度和健全的合規機制，并且持之以恒，逐步形成合規文化。

唯有如此，我國企業才能在全球競爭中不斷成長，在做大的基礎上做強，在做強的基礎上做久，真正能夠永續發展。

（責任編輯：李萬全）