合規：掀起你的蓋頭來

李萬全

一樁案件引起的反思

太原，2004年盛夏，赤日炎炎的大街上行色匆匆。7月26日，山西證券控股的山西智信網絡公司準備到公司開戶行——中國建設銀行山西省太原市萬柏林支行提取一筆上億元的資金，因為是大額款項，該公司已于前一天將提款事宜電話通知了萬柏林支行，不料26日這天該款項未提出來，原因何在？當天晚上，銀企雙方緊急對賬，不對不知道，一對嚇一跳，這家公司原擁有的1.5億元存款只剩下20多萬元了。情況緊急，山西證券迅速向山西省銀監局報告此情，并聯合山西省銀監局等部門迅速徹查山西證券及其控股的下屬4家子公司分布于太原市建行、交行和農行各個支行及其分理處的銀行存款賬目。兩天后的7月28日，建行萬柏林支行正式報案，公安機關立即介入，“7·28”金融大案就此立案并迅速展開調查。

8月3日，交行山西省太原市分行晉安、并東、府西3家分理處發現銀企賬單不符;8月5日，農行山西省太原市分行營業部所轄旱西關分理處發現偽造山西智信網絡公司印鑒詐騙資金;8月7日，建行太原市并州支行勝利橋東分理處發現銀企賬單不符;8月11日，農行太原市水南、雙塔、漪汾街3家分理處各發現銀企賬單不符。

這是一起堪稱“山西之最”的特大金融詐騙案，共涉及5家銀行73起案件，涉案金額近10.38億元。這些案件的作案手法類似，先是犯罪分子給付一定比例費用，要求出資企業將資金存入其指定銀行，然后與銀行內部人員勾結，以假印鑒等方式詐騙銀行資金。該案是新中國成立以來山西省最大的金融詐騙案，對銀行業的社會聲譽造成了極大的負面影響，也給銀行從業者帶來了十分深刻的教訓。

“7·28”金融大案暴露出銀行業機構在業務流程控制方面存在的諸多漏洞和薄弱環節。不僅如此，這種現象也先后在國內外銀行界多次發生。據有關部門不完全統計，1980—2001年的21年間，國際上商業銀行僅由于操作風險造成的損失就超過了207億法郎，其中，既有巴林銀行倒閉案，也有被稱為世界金融史上最大丑聞的國際商業信貸銀行在全世界范圍內的清盤案。從國內銀行業情況看，2000年以來，涉及資金在2 000萬元以上的內部欺詐案件達到17起，涉案金額超60多億元。這些頻繁發生的系列金融大案要案再次提醒我們，對于處在經濟轉型之中和正在加速推進改革開放的中國銀行業來說，防范經營中面臨的多種風險是一個十分重要而緊迫的任務，必須不斷提高防范認識，加快構建內控系統，大力推行合規經營，不斷強化合規管理，從制度上形成風險管理的長效機制。

一個文件催開的新風

防范金融風險不僅是中國銀行業的大事，也是國際金融界為之奮斗的大事。2005年4月29日，由美國、英國、法國、德國、意大利、日本、荷蘭、加拿大、比利時、瑞典10大工業國的中央銀行于1974年年底共同成立的、總部設在瑞士的巴塞爾銀行監管委員會，發布了《合規與銀行內部合規部門》的高級文件，指導并敦促銀行業金融機構必須遵循有效的合規政策和程序，要求銀行在發現違規情況時，銀行管理層能夠采取適當措施予以及時糾正，以避免重大金融事件發生。從此，“合規”問題成為國際金融界的熱門話題。

“合規”一詞在社會上出現較晚，當代人對此有點生疏。何謂合規？從本意上講，就是符合規則、遵守規范;通俗地講，就是照章辦事;從引伸意義上講，就是大到遵守國家的法律法規，小到遵守組織的規章制度。國有國法，家有家規，有規則有道，有道才有序、才有為，不然，無道無序就會亂象叢生，社會就會動蕩不安，人們就將無福可享。世間萬物之存亡莫不如此。商業銀行的合規“就是一種判別、評價、咨詢、監控并報告銀行合規風險的獨立職能”，它要求“商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致”，以此化解商業銀行的金融風險。而商業銀行的合規風險是指“商業銀行因沒有遵守法律、規則和準則，可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險”。合規運營及其合規風險管理在銀行業領域率先啟動并逐步推開。

其實，在巴塞爾銀行監管委員會發布《合規與銀行內部合規部門》文件之前，中國一部分商業銀行已經開始認識并嘗試對金融機構進行合規管理。中國銀行于2002年設立了法律與合規部;交通銀行將原來的法律事務部改為法律合規部，下設合規處;中國農業銀行設立了法律與內控合規部;建設銀行于2005年在法律部之外單獨設立了合規部，這在國內商業銀行尚屬首例。巴塞爾銀監會發布《合規與銀行內部合規部門》文件后，更推動了中國銀行業對合規管理的完善與深化。中國銀監會成立后一直重視商業銀行的合規建設，特別是在2005年6月，銀監會上海監管局專門起草了《上海銀行業金融機構合規風險管理機制建設的指導意見試行（征求意見稿）》，以期通過上海銀行業的實踐探索，為中國銀行業合規機制建設積累經驗，摸索出一條有效管理合規風險的運行機制和治理良策。

推行合規管理，必須要以合規文化為支撐。2005年，銀監會主席劉明康在上海銀行同業公會舉辦的首屆合規年會議上指出：合規管理文化是以風險控制為指導思想，依靠先進的管理手段和有效的組織形式，確保各項活動合乎內外部規則，最大限度地控制經營風險，提高綜合競爭實力，促進銀行與外部環境協調可持續發展。

合規管理在金融界風生水起，收效明顯。

一起失規導致的災難

然而，在現實中，合規管理僅在銀行界比較盛行，可在國內企業界卻鮮為知曉，更談不上全面推廣，即使是在銀行領域也沒有得到很好地深化和完善。

世界對企業合規問題的治理也有一個漸進的過程。2000年，聯合國安理會在秘書長安南的推動下，50多個跨國公司聯合簽署出臺了《全球契約》，該契約發表自律性宣言，其內容涉及勞工、人權、環境等9個原則，并開始強調社會責任。2008年金融危機后，人們更感覺到企業如果不合規經營，就會破壞世界競爭秩序，于是加大了反商業腐敗力度，提高了反腐標準。2011年年初，《全球契約》又增加了第10項原則，并成立了專家組，開展各國經驗交流。目前，合規的工作重點就是反商業腐敗。

合規管理在中國沒有得到全面推廣，原因有：一是沒有形成良好的合規文化。遵章守紀需要自覺執行，實現合規需要文化推動，沒有文化的自覺就談不上行為的自覺，因此，推行合規需要文化支撐。二是缺乏有效的合規標準。沒有規矩就不成方圓，遵規首先要有規，而這個規必須是有準確定位的規，是能夠有效防范金融風險的規，是有可靠操作性的規，從而促使廣大操作者和管理者有章可依，有矩可行。三是缺少先進的管理工具。電子化和信息化為現代化辦公提供了科學手段，而合規管理中就因為缺少這些科學工具，常常會因為人為的因素而改變合規管理程序，導致風險陡升，甚至造成事故。四是急功近利，違規操作。一些決策者為了贏得一時政績，頭腦發熱，草率行事，違反議事程序、決策依據，最后導致決策失策、損失嚴重。五是法律不健全，違規成本很低。中國市場經濟由于缺乏有效的共同管理，尤其是法制不完善，形成了不少違規漏洞，給不少違規者敢以身試法創造了機會，致使違規現象此消彼長、屢禁不止。

遼寧省喀左縣，2007年縣政府決定大力種植酒葡萄，并將酒葡萄的品種確定為能釀造高級葡萄酒的赤霞珠，種植面積達全縣22個村鎮，計劃到2013年全縣種植面積達到6萬畝，年產酒葡萄達12萬噸。喀左縣當時喊出的口號是“三年再造一個喀左”“四年內產值達到40億”。面對這樣的宏偉藍圖，吸引了不少投資者。老徐也動了心，于是他變成了第一批被招來喀左縣投資建廠的人。他與喀左縣政府簽定了合同。合同上白紙黑字寫著縣政府為老徐的酒廠提供原料，三年內發展5 000到10 000畝赤霞珠酒葡萄基地，產量達到3 000到5 000噸，而且合同上還寫著，如果喀左縣政府違約將承擔給老徐造成的經濟損失。如此鐵板釘釘的事，老徐不亦樂乎，很快就扎下了大筆資金建廠購件、招工備產。企業萬事俱備，只欠釀造原料酒葡萄到位的東風，可是老徐一等卻等了好幾年。

出了什么問題呢？原來望斷秋水卻老不見酒葡萄的蹤影。是何原因？翻開地圖看看，驚奇地發現喀左縣的緯度和世界酒葡萄產地的緯度差不多，縣里就認為他們那里是種植酒葡萄的“黃金地帶”。于是乎，縣領導就緊鑼密鼓地出國去考察了一趟法國的波爾多，看到那里種植著大量的能夠釀造高級葡萄酒的赤霞珠，大喜之余就毅然決定把種植赤霞珠酒葡萄作為發展經濟、招商引資的重頭戲。然而，隨著招商大幕的徐徐拉開后，赤霞珠從法國千里迢迢來到喀左縣，落地后可不知咋的就是長不出果實來。

不少人一頭霧水：為什么法國的經驗照搬到喀左縣就失靈了呢？可是一些明理的人知曉這樣一個道理：農作物不論是引進新品種、還是改良品種，都需要有幾年的試驗論證期。而喀左縣推廣這么大規模的赤霞珠種植，之前卻從沒找專家論證過。再加上，法國那兒是海洋氣候，最低氣溫只有-5 ℃，土壤不凍。而喀左縣冬季平均溫度在-14 ℃左右，最冷時竟達到-30 ℃。面對如此巨大的溫差，縣里不但沒引起警覺，反而為了促成此事，竟然主觀地決定采取技術嫁接的方式予以引進，不料這種方式后來經農業局負責人拿給沈陽農大的專家看過后說這兩個品種不合株，沒聽說赤霞珠有嫁接的。一句話，這種嫁接和引進不合適！

違背自然規律和生物規律的拍腦門決策，不僅讓老徐等其他一批投資者血本無歸、欲哭無淚，也讓廣大種植農民勞命傷財、痛苦不已。合規如果硬要用慘痛去鋪路，那么，這種投入的成本就太昂貴了！

一部國策掀起的變革

合規不僅僅需要全民認知認可，更需要從國家戰略層面、法規層面大力倡導倡行。2014年10月20日至23日，北京陽光和煦，黨的十八屆四中全會隆重召開，會議通過了《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》，對加強社會主義民主政治制度建設和推進法治中國建設提出了明確要求，為全面推進依法治國設計出宏偉藍圖，對法治中國建設具有里程碑式的意義，其突出亮點集中體現為“八個創新”，其中之一就是“法治政府創新”，要求建立推行行政機關重大決策合法性審查，這是個全新的提法;要求建立決策的責任追究機制，徹底改變以前都負責又都不負責的做法;要求建立責任倒查機制，一旦出現了事故、發現了問題、造成了損失，一定要追根溯源，一查到底。法治中國建設為各級領導的合規決策、政府機關的合規行政、企業的合規經營、公民的合規行為提供了方向指導、政策支持和行為準繩。可以堅信，中國走向法治國家的腳步越來越清晰，進程必將不斷加快。

法治政府建設率先起步。習近平總書記在省部級主要領導干部學習貫徹十八屆四中全會精神、全面推進依法治國專題研討班上指出：“要把能不能遵守法律、依法辦事作為考察干部重要內容。要抓緊對領導干部推進法治建設實績的考核制度進行設計，對考核結果運用作出規定。”這一講話，為領導干部在依法治國方略中更好地發揮“關鍵少數”作用指明了道路和方向，對樹立正確的選人用人導向、建設科學的干部培養和考核制度意義重大。2015年1月7日，國務院總理李克強主持召開了國務院常務會議，確定規范和改進行政審批的措施等。會議確定：一是要推行“一口受理”;二是要實行“限時辦理”;三是要嚴格“規范辦理”;四是要堅持“透明辦理”;五是要推進“網上辦理”。用便捷、高效、透明的行政審批行動打造政府服務品牌，提高政府機關的公信力和執行力。國家層面的全面倡導和推行，為各級政府依法行政、依規行政開辟了新路。

企業合規管理也漸行漸熱。除了銀行業建立和完善了合規管理機制外，中央企業也相繼建立了法律總顧問制度，一些基層企業還專門設立了“合約部”等職能機構;不少中央企業、地方國企還主動發布社會責任報告，其中專門介紹企業在遵規守規上的主要做法與取得的成效，旨在以規導行、用規束行，以確保企業各類合同合法、所作所為合規。不少“走出去”的企業，努力在所在國悉知當地法規、謹遵當地法規，盡量減少與避免因違規違制帶來的法律官司和經濟榮譽損失，并有效地運用法律武器捍衛自己在異國他鄉的合規權益。然而，也有一些中國企業明里暗里地總抱怨國外常拿法律來卡他們，要求中國企業一出去就必須達到所在國的標準，這看起來似乎不太公平，但其實并沒有什么“不公平”，中國有句老話叫“入鄉隨俗”，既然如此，為什么不能“入國隨約”呢？到了哪個坡，就要唱哪個歌，經濟全球化和市場博弈沒有更多時間讓中國企業在“走出去”中有幾年甚至幾十年違規犯規機會，唯一正確的做法就是：快速適應，主動合規！

企業要合規，首先離不開員工合規。試想那些不遵守勞動紀律、違章操作導致質量安全事故不斷、因一時疏忽而造成直接經濟損失等問題，讓企業有規難落地、有章難執行，既損害了企業集體的利益，也損害了員工個人的利益。大力推行合規，既期望企業及當事人的合法權益不受別人侵害，也不去損害別人權益，這就要求企業應建立健全合規管理長效機制：一是制訂合規標準和目標，并通過行之有效的廣泛宣傳，讓全員明白。二是大力倡導主動合規、自覺合規，使之蔚然成風。三是建立有效的合規組織機構，不斷創新合規運行機制，保障合規管理職能的獨立性、有效性和長效性。四是善于運用先進的信息化手段和工具，大力推行電子化合規管理，以確保合規管理及時、準確、全面、無誤、高效。五是強化對合規經營的檢查監管，實行內部控制和外部監管的有效結合，既利用社會力量來監督經營行為，又發揮內部檢查和自律監管職能，推進合規有序進行。六是建立切實有效的合規經營激勵約束機制，落實合規責任，實行違規問責制，對合規優秀者或對舉報、抵制違規有貢獻者要給予保護、表揚和獎勵;加大對違規者的處罰力度，提高違規成本，對存在或隱瞞違規問題、造成資金損失和經濟案件的，要嚴格追究各級管理者的責任。以此真正讓合規的正能量源源不斷地涌向企業的各個層面、各個角落。

（責任編輯：邱 月）