取消企業外債額度審批

文‖上海國資記者 陳怡璇

引導更多中國企業轉變思路、采取直接發債模式進行境外債券融資

9月16日，國家發改委發布《關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》，穩步推進企業發行外債備案登記制管理改革，取消企業發行外債的額度審批，配合企業“走出去”步伐，推動企業海外融資的進程，此舉旨在提升離岸債券發行規模。

“一方面，鼓勵海外融資并明確允許資金可以在境內外自由使用，拓寬資本項目可兌換的程度，可謂是資本項目改革一大步。簡政放權的同時，有管理、有控制的對外開放。另一方面，還可促進利率市場化，幫助實現資金的有序流動。”錦天城律師事務所于炳光對《上海國資》表示，若發行美元債，可補充外匯儲備；若發行離岸人民幣債，可補充人民幣資產池。這意味著杠桿從國內轉移到國外，利用國外廉價資金成本來建立國內資金池。

直接發債

通常而言，境內企業可采取直接發債和間接發債兩種方式。該發債新規對境內企業直接境外發債和間接境外發債均帶來不同程度的影響。

在新規實施前，境內企業如果直接在境外發行1年以上的人民幣債券，則需滿足國家發改委于2012年5月公布的《國家發展改革委關于境內非金融機構赴香港特別行政區發行人民幣債券有關事項的通知》的相關條件。

“例如，該境內企業必須具備良好的公司治理機制、資信情況良好、具有較強的盈利能力，募集資金投向應主要用于固定資產投資項目并符合國家宏觀調控政策、產業政策、利用外資和境外投資政策以及固定資產投資管理規定、最近三年無重大違法違規行為等規定。”于炳光介紹，該類直接發債是由發改委部門事前審批。

境內企業直接發行人民幣以外的其他幣種債券，則根據2000年2月23日的相關規定，由國家發改委會同人民銀行和有關主管部門，借鑒國際慣例進行評審后報國務院批準，且經國家發改委審核并會簽國家外匯管理局后報國務院審批。

鑒于監管嚴格、門檻較高，在發債新規實施前，極少有境內企業直接在境外發行除人民幣幣種外的其他幣種債券，即使發行人民幣債券，發行主體也多為央企。

此次發債新規實施后，國家發改委將人民幣及其他幣種的境外債券納入統一管理，即要求境內發債主體事前向國家發改委（或外債規模切塊管理改革試點的地方發展改革部門）辦理備案登記手續，并要求在每期發行結束后報送發行信息。此外，國家發改委同時要求外債規模切塊管理改革試點地區（簡稱“試點地區”）的地方發展改革部門（簡稱“地方發改委”）防止以備案登記名義進行變相審批。由此可以看出，隨著發債新規的頒布，國家發改委的確放開了境內企業直接發債的監管。

此次規模切塊管理也是一大改革特色。

政策指出，保留微觀個體和省份區域外債規模的控制，按照區域進行外債切塊管理。在總結經驗的基礎上，選擇若干綜合經濟實力較強、風險防控機制完善的省份和大型銀行，擴大外債規模切塊管理改革試點。

間接發債

相比直接發債，境內企業更多采取間接發債模式。與直接發債的寬松態度不同，新規增加了對境內企業間接赴境外發債的事前備案登記要求。

間接發債即通過其在境外（通常為香港、英屬維爾京群島、開曼群島）設立的全資子公司作為發債主體在境外發債，債券幣種包括人民幣和其他幣種。

在發債新規實施前，境內企業間接發債時，一般其發債主體及境內母公司無需就該境外發債符合發改委制定的任何資質要求，亦無需發改委審批。但由于不同發債項下的不同增信措施，其境內母公司需履行相關外管局的登記手續和要求。

例如，當境內母公司為境外發債主體的境外發債提供跨境擔保，則境內母公司需符合《國家外匯管理局關于發布〈境擔保外匯管理規定〉通知》（即“29號文”）的規定，向外管局辦理跨境擔保外匯登記，且該發債募集資金無法流回至大陸使用；當境內母公司為境外發債主體提供跨境信用額度支持，則境內母公司需向外管局辦理對外放款額度登記。

不過，發債新規實施后，發改委將間接發債納入了監管范圍，即要求境內企業通過其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具須事前向發改委（或試點地區的地方發改委）申請辦理備案登記手續，并在每期發行結束后報送發行信息。

此次政策規定，未來國家將對年度一次性核定外債規模，企業則可以分期分批完成發行。但當企業發行外債的實際情況與備案登記情況存在較大差異的時候，事中事后監管能否有效執行？

“對于虛報外債備案登記規模的企業，發改部門將其不良信用記錄納入國家信用信息平臺；同時，盡快開發網上備案登記系統，會同有關部門加強對全口徑外債的宏觀監測和管理，關注跨境資本流動中出現的苗頭性、傾向性、潛在性問題，確保負債率、債務率、償債率等主要外債指標控制在安全線以內。”于炳光解釋。

回流機制

此次新規的出發點意圖明顯，即為應對經濟下行壓力，利用境外低成本資金，鼓勵資信狀況好、償債能力強的企業發行外債，倡導資金進入國家鼓勵的重點行業、重點領域、重大項目，優先用于支持“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶與國際產能和裝備制造合作等重大工程建設和重點領域投資。

然而，在當前宏觀背景下，企業增加海外負債的動力并不足。于炳光解釋，如果融入人民幣，海外人民幣融資成本其實高于境內；如果融入美元，同業需要擔負遠期美元升值的成本，如果通過遠期鎖定匯率風險，那么1年期遠期合約隱含的貶值幅度就接近3%，從短期市場反應的角度看，肯定是大打折扣。

但制度性變遷為未來在利率趨勢發生逆轉時的多樣化市場交易和產品奠定了基礎。

此外，政策規定，發債發行人可憑國家發改委或試點地區地方發改委出具的《企業發行外債備案登記證明》按規定辦理外債資金流出流入等有關手續。為此，市場有觀點認為該發債新規放開了發債資金回流的限制。

實際上，由于發債新規實施前，國家發改委對直接發債存在諸多審批限制，因此大多數境內企業轉而采取間接發債模式。而在間接發債模式項下，發債資金回流境內需采取各種不同路徑，例如通過跨境貿易結算的方式或通過直接投資或股東貸款的形式等，根據不同回流路徑還需其他政府部門審批、登記。

而發債新規實施后，發改委將直接發債和間接發債納入統一監管，發債新規旨在引導更多的境內企業通過直接發債模式在境外融資，在該模式下，境內企業無需另外再尋求回流路徑將發債資金搬入境內。

此外，發債新規實施后，如果境內企業仍采取間接發債模式的，對于發債資金能否回流的問題，除了取決于國家發改委的規定外，還需要按照國家外管局和其他相關部門的規定。例如，對于采取境內企業為境外發債進行跨境擔保的增信措施，29號文已明確規定其發債資金不能回流至境內，只能用于與境內企業存在股權關聯的境外投資項目，且根據回流路徑還需政府部門的審批、登記。因此，在間接發債模式下，境外發債資金是否能夠回流境內，如何回流，有待其他部門出具相應的配套規定。

開放外債的同時還需要注意強化真實貿易背景下的管理，防止虛假貿易套利，需要加強監測，如果負債外幣化，可能會出現匯率波動外匯套利交易。而目前發債新規處于剛實施階段，各地尚未制定相關細則，與境外發債存在密切聯系的國家外管局亦尚未制定或修改配套規定，企業仍處于觀望態度。