中技系的“負資產”

曾江洪

“中技系”，官方將其定義為“以成清波個人為中心、通過旗下企業錯綜復雜的股權設計以及自然人代持關系建立起的龐大而隱秘的資本集團”。該資本集團以深圳中技集團（以下簡稱深中技）為實際控制人，以旗下關聯的四家上市公司*ST成城（600247.SH）、*ST國恒（000594.SZ）、恒立實業（000622.SZ）、*ST國創（600145.SH）與深中技的其他子公司、孫公司產生業務往來，形成復雜的資本鏈。

隨著一手操縱“中技系”的成清波被移送公安機關，中技系從傳奇走向終結，這個“惡莊”掌門人終于難逃自身被獵命運，但其留下的百億元債務黑洞等負資產，足以讓資本市場驚醒。

資本“傳奇”

“鄉村教師”出身的成清波早年間主要通過在市場低迷時期購入公司法人股，在市場繁榮期拋售實現套利。這位精明又懂點財務的數學老師，當然深知要想在市場中玩轉資本，離不開穩定現金流的支撐，于是他對產生穩定現金流的產業具有很強的偏好，如商業地產、高速公路和出租小汽車等。也正是得益于投資實業產生的現金流，這位“資本狂人”得以在資本市場叱咤風云，讓他每一次投資法人股都能禁得起從初始投資到股改再到解禁的漫長時間周期。野心勃勃的成清波其后目光落到了上市公司，通過向其溢價注入盈利質量低下的資產，轉移經營風險，同時實現套利。如此愈演愈烈，中技系的盈利模式也就基本鎖定為買殼、注資、套現，周而復始，屢試不爽。

梳理成清波的資本運作，不得不提到中技系下*ST成城、*ST國恒、*ST國創三家A股上市公司。*ST成城（原成城股份）被認為是成清波“中技系”的第一塊版圖，也是目前其唯一承認實際掌控的上市公司。2002年4月?―2003年12月，不到兩年時間里深中技經過四次成本合計為9257.7萬元的受讓，共持有物華股份（后更名成城股份）3798萬股，占總股本的28.77%，成為第一大股東。成清波對物華股份的運作主要采取二級市場套現。根據股改約定，深中技所持物華股份限售流通股于2007年8月允許上市流通。經過股改支付對價以及歷次轉送，當時深中技已持有物華股份6069.42萬股，占18.04%。2007年年底，股市處于繁榮期，深中技趁機拋售物華股份3000萬股，套現資金約2.5億元，深中技持股比例降至8.99%。近年來，成城股份一直被沉重的負債、接連不斷的負面消息、逐漸惡化的業績所困擾，成清波從2008年開始曾試圖通過籌劃重組將公司擺脫困境，期間騰挪于房地產、煤炭、頁巖氣之間，但數次的資產重組都以失敗而告終，公司深陷困境。

*ST國恒（原國恒鐵路）是成清波入主的第二家上市公司，這個中技系資本騰挪的樣本常被提及。2006年8月，深中技直接以4186萬元的掛牌價格買入廣東羅定中技鐵路集團有限公司100%產權;3個月后，沒有任何鐵路建設和運營經驗的國恒鐵路以4.11億元的天價受讓了中技鐵路旗下的羅定鐵路59%的股權，如此一來輕而易舉賺3個多億，財富迅速膨脹10倍，市場將這次事件視為成清波溢價注資的重要“杰作”。

欲望膨脹與財富積聚的路上，成清波又怎會就此罷休？2008年9月，國恒鐵路發布非公開增發方案，擬募集資金不超過14.48億元。至此，中技集團手中的鐵路資產悉數注入國恒鐵路，所獲9億資金較收購價格早已增長20倍有余。自2012年4月14日起，*ST國恒陸續公告了19宗法律糾紛，這些糾紛大部分被認為是中技系資本運作后留下的爛攤子。到了2014年1月15日，*ST國恒原第一大股東深圳國恒（由成清波實際控制）以1.72元/股轉讓1.8億股，交出第一大股東的位子。隨著控股股東變更，隱藏在*ST國恒身上的問題逐步凸顯，公司危機不斷。

*ST國創（原四維控股）是中技系旗下第三家A股上市公司。2008年11月，深圳中技的關聯企業深圳益峰源（實際控制人為成清波）以1.79億元代價入主。幾年間，四維控股不務正業，在錯綜復雜的交易里扮演著中技系大佬們的提款機，資金被肆意挪用，先后與山東海川、新疆威仕達、深圳旭萊科技有著剪不斷理還亂的業務關系，中技系也在其中攫取大筆利潤，賺得不亦樂乎。而上市公司本身除2010年有小幅盈利外，其他年份均處于巨額虧損，業績狀況大大低于預期。從2011年8月開始，深圳益峰源開始不斷減持四維控股的股份，不到半年時間累計減持5800萬股，累計套現近5億。雖然早已交出控制權，但隨著中技系問題的曝露，國創能源與成清波的舊賬也被一一公布于眾。

曾經在資本市場呼風喚雨十余年的中技系終將離場，并逐漸淡出投資者們的視野，但這一事件留給資本市場的思考卻也是極其深刻的。

監管陳疴

近年來，公司資本運作活動越來越多，并購重組案例比比皆是，然而資本通過各種方式影響股價、從中獲利的動機隨之增強，市場操縱行為也呈現出了一些新變化、新特點。例如操縱持續時間短、建倉拉抬出貨快等隱蔽性較強的類莊股操縱模式有所抬頭;再如涉案人集中資金優勢，以連續交易、對倒交易、虛假申報撤單、尾市拉抬等多種手法交叉并用，操縱股價非法獲利巨大;此外還出現了以“市值管理”名義內外勾結、通過上市公司發布選擇性信息配合等新型手段操縱股價的案件。所謂的“市值管理”恐怕早已誤入歧途，成為莊家套利獲現的工具。

盡管《證券法》、《公司法》及《上市公司信息披露管理辦法》對上市公司的信息披露和股東高管減持作出了明確規定，但對借助釋放利好消息來支撐股價，吸引更多的投資者，而自身卻選擇高位套現的行為沒有相關明確的規定予以處罰。股東、高管及相關利益人肆無忌憚地在高位套現圈錢，中小投資者苦不堪言。

市場操縱事件屢禁不絕，形式多樣，交易十分隱蔽，也給監管機構的工作帶來了不小的困難。證監會擬定《上市公司市值管理意見》，應充分明確市值管理的可行方式和禁止行為，鼓勵上市公司通過回購股份方式開展市值管理，股份回購是對中小股東利益的一種保護，可以有效防止操縱，是被大多數人建議采取的手段;鼓勵大股東和高管等進行增持，與投資者共同承擔市場風險，提升市場投資信心，也能激發管理層對改善公司業績的動力;鼓勵公司開展具有實質意義、有效率的并購重組等，提升盈利水平和內在價值是根本。同時，對上市公司與中介機構在二級市場聯手坐莊的手法需要明確禁止。制造題材拉升股價，以股價操縱的模式謀取不當利益，絕對不是市場可以縱容的方式，需要進行嚴厲禁止與打擊。

回溯中技系事件，多年來中技系相關投資者涉及面廣，數量眾多，均無法獲得補償，有苦只能往肚子里咽。這主要是由于現有市場投資者補償機制缺失和維權體系不健全所決定的。在國內，受損股民必須依據有關機關的行政處罰決定或法院刑事裁判文書，才能對虛假陳述行為提起民事賠償訴訟。但實際情況卻是，造假行為與做出行政處罰決定之間間隔太長，大多數股民早已陸續離場;或是因為程序繁瑣、成本高昂，而放棄維權。

值得欣慰的是，近來監管層以愈發強硬的態度致力于打擊市場操縱等違規行為。莊家雖“強大”，只要政策不斷完善、監管及時到位、投資者自我保護意識加強，資本市場將更加規范透明，并得到健康良好的發展。

作者系中南大學公司治理與資本運營研究中心主任