中石化混改新難題

王君衛

中石化子公司中石化銷售在去年完成了混改的數個關鍵步驟，增資最近已獲有關部門的批復。可以說，下一步中石化銷售公司所建立的“現代企業制度”能否貫徹法治精神，將直接關系到能否實現注入活力，提升公司的管理水平和運營效率，打造一個全新的中石化銷售公司的目標。

“領證”后的新考驗

與過去國企改革的“靚女先嫁”論不同，中石化新聞發言人呂大鵬將混改比喻為給“小伙子娶媳婦”，在中石化銷售公司平臺上，通過聯姻為不同的新興業務尋找合適的伙伴。好在與婚姻不同的是，這種聯姻都是理性人的結合，是以利益而非感情為基礎;最近中石化銷售公司引資獲得有關部門的批復，意味著“領證”，組建了新家庭。下一步日子如何過，中石化銷售公司可能面臨五個問題。

關于決策權問題，說話誰算數。根據中石化公告顯示，增資完成后，中石化將持有中石化銷售公司70.01%的股權，其他全部社會投資者將持有29.99%的股權，中石化仍在中石化銷售公司里絕對控股的地位，雖然在未來上市后，中石化的持股比例將可能低到60%以下。從引資的名單看，有眾多基金和產業投資者的身影，如何將他們從一個以往在國有股絕對控制的情況下相對“消極”的投資者，轉變為“積極股東”參與到董事會決策，需創新決策參與機制。

基于引資股東協調效應的戰略如何有效落實。中石化銷售公司未來在發展優勢油品業務的同時，將發揮平臺優勢，拓展便利店、汽車服務、O2O、車聯網、金融服務、廣告等新興業務，逐步提供全方位的綜合性服務，打造讓消費者信賴、人民滿意的生活驛站。這一多元化戰略如何在相關股東的配合下有效落實，新引入的股東承諾能否兌現和自身的轉型發展是關鍵因素。

經營多元化，管理更復雜，風險加大。過去，油品銷售業務是中石化銷售公司的核心業務，模式為從中國石化和第三方采購石油產品，通過銷售網絡向國內外用戶零售、直分銷石油產品。而在未來，中石化銷售公司，將涉及零售、金融服務、媒體等領域，需要建立新的業務模式與流程，將面臨更多的法律風險。

如何處理內部腐敗問題。在過去業務較為單一的情況下，現有加油站的網絡資源效應沒有得到發揮，銷售公司的采購主要是與中石化發生，涉及外部的采購環節較少。一旦非油品業務發展起來，將涉及更多的外部采購，如不建立有效的供應鏈管理和反腐敗制度，將會出現更多的商業賄賂等腐敗現象。

如何建立共同的文化。正如中石化董事長傅成玉所言，引入外部資本進行混改是手段，目的是通過它來改變原來內部的體制機制，實現轉型發展，這種改變，則意味著文化的改變，包括國有企業管理文化與新體制機制文化的沖突、原有員工的文化與新員工的文化沖突。

針對上述問題，唯有以共同利益為基礎，尋找最大公約數，這個公約數就是通過實施法律治理，將法治精神注入現代企業制度中，依法解決問題。

首先完善“公司憲法”

法律治理的本質就是公司運營的法治化，從而使公司的經營行為被納入到可控制的范圍之內，實現法律治理的公司才是穩定的、成熟的市場經濟主體。其目標是推進公司戰略發展、強化法律風險管理、提升危機處置能力、鏟除內部腐敗以及培育全員法律意識，為提高經營效率和效果提供保障。

在單一所有者與多元所有者公司中，對實施法律治理的要求有所不同。一般來說單一所有者中，其所有者的意志往往本身就是“法”，這一點無論在家族企業，還是在國有獨資企業中很明顯。兩者區別在于，后者是“所有者缺位”，由長官意志取而代之，俗稱“以權代法”。從歷史來看，正是公司所有者的多元化促進了現代企業的建立，推動股份制興起，法治是該制度其靈魂。

混改后的中石化銷售公司，要實施法律治理，主要包括：依法處理公司股東關系、以法律推進公司戰略發展、建立公司法律風險管理機制、強化危機法律處理能力與杜絕公司內部腐敗以及建立法律規則意識與文化。

首先就要做好“公司憲法”——公司章程這篇文章，實現董事會集體決策代替控股股東意志決策。以公司章程為核心，明確股東會、股東特別是控股股東的權利清單、規范行權的方式及流程。同時，提升董事會戰略決策角色，賦予董事會行使高級管理人員選聘、業績考核和薪酬決定權，建設好董事會。例如，中聯重科從2006年開始，其獨立董事便多于股東董事，獨立董事都是在人力資源、戰略、財務審計、風險控制等方面的國內一流專家。這種包容能激發企業的優勢和活力，確保企業發展駛入快車道，中石化銷售公司董事會可參考這一做法。

其次，開展戰略法律治理，推動多元化戰略的有效落實，對現有油品網店進行優化，借助并購、特許經營、戰略合作等方式占據油品零售優勢網點;審查引資中非油業務合作伙伴的相關協議，提高協議執行力度，對出現的新情況及時作出補充協議，以鞏固利益共同體的戰略合作基礎。

再次，對經營過程中法律風險進行管理，建立法律風險防范機制。梳理產品質量、環保、人力資源、品牌等重點領域企業經營面臨的法律風險，注重保護消費者的權益，樹立良好品牌形象。同時，建立內部腐敗防控機制，重點防控采購等環節的商業賄賂等腐敗行為。

此外，建立危機的法律處置機制。因股權多元化、業務多元化，在當前新媒體日益發達的環境下，任何小的事件都可能放大成重大危機，應當理性以法律手段冷靜處理。未來，既需要注重因油品質量、環保問題、安全事故等事件引發的危機，也要預先制訂處理公司治理方面的危機事件。

最后，建立以法律規則為基礎的分享、包容、創新文化。文化是看不見摸不著的，而法律規則是有形的，是實實在在的權利與義務，中石化銷售公司重點在于“合”，應該是各種類型的股東，各崗位員工以及處理與戰略合作伙伴的關系，都必須建立在遵守法律規則的基礎上，以最大的誠信履行協議，以分享、包容的心胸維護這個“利益共同體平臺”，以創新來注入活力，推動發展。

當前，混合所有制成為國企改革建立現代企業制度的重要抓手，通過開展法律治理，方能夠改變過去“混”起來容易，“合”起來難的局面，真正將混合所有制的紅利釋放出來，在“改”的過程中有所“立”，為國企改革提供新標桿，期待中石化銷售公司在法律治理上，再下一城。