捷成股份影視并購(gòu)大躍進(jìn)

對(duì)影視內(nèi)容青睞有加的捷成股份（300182.SZ）又出手了，公司這次收購(gòu)的是價(jià)值40億元的影視版權(quán)服務(wù)商，與之前的收購(gòu)相比，捷成股份的胃口越來(lái)越大。

捷成股份此次收購(gòu)的是一家名為華視網(wǎng)聚（常州）文化傳媒有限公司（下稱(chēng)“華視網(wǎng)聚”）的影視版權(quán)交易公司，而且一年多之前這家公司的估值不過(guò)3.5億元，如今上漲十?dāng)?shù)倍。

作為一家員工不足百人的“小”公司，華視網(wǎng)聚的創(chuàng)始人們將實(shí)現(xiàn)財(cái)富的急劇膨脹，只是作為一家收入不過(guò)億元左右的成長(zhǎng)公司，平白無(wú)故多出的近2000萬(wàn)收入又該作何解釋呢？

影視并購(gòu)饑不擇食

9月7日，捷成股份公布收購(gòu)草案，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)陳同剛等5名自然人持有的華視網(wǎng)聚80%股權(quán)，并向其他不超過(guò)5名特定投資者募集相應(yīng)的配套資金。其中，華視網(wǎng)聚80%股權(quán)的交易金額為32億元，擬以非公開(kāi)發(fā)行4520.83萬(wàn)股股份方式支付19.2億元，發(fā)行價(jià)格為42.47元/股，擬以現(xiàn)金方式支付剩余對(duì)價(jià)12.8億元。

之所以不是100%全資收購(gòu)，是因?yàn)槭Ｓ嗟?0%股份已經(jīng)為捷成股份所有。2014年2月19日，捷成股份以自有資金7000萬(wàn)元增資華視網(wǎng)聚，獲得了華視網(wǎng)聚20%的股權(quán)。

按照入股價(jià)格，華視網(wǎng)聚彼時(shí)的估值只有3.5億元，公司承諾2014年凈利潤(rùn)不低于4500萬(wàn)元，一年半之后，華視網(wǎng)聚的身價(jià)已經(jīng)暴漲到40億元。

捷成股份是目前國(guó)內(nèi)專(zhuān)業(yè)音視頻整體解決方案產(chǎn)品的主要提供商之一，但在資本市場(chǎng)影視傳媒大熱的情況下，原來(lái)從事影視技術(shù)服務(wù)的捷成股份也頻頻涉足內(nèi)容領(lǐng)域。

2014年2月，捷成股份7000萬(wàn)元入股華視網(wǎng)聚只是公司布局內(nèi)容投資的“牛刀小試”。當(dāng)年的12月底，捷成股份以超過(guò)20億元將兩家影視公司攬入懷中。

2015年7月27日，此次并購(gòu)宣告完成，上述兩家影視公司并入捷成股份，但在這次收購(gòu)還沒(méi)有結(jié)束之時(shí)，捷成股份又開(kāi)始停牌收購(gòu)。

7月8日，捷成股份宣布因重大事項(xiàng)停牌，8月7日公告收購(gòu)預(yù)案，公司以32億元收購(gòu)華視網(wǎng)聚剩余80%的股份。

與前述逾20億元收購(gòu)兩家影視公司相比，捷成股份此次出手更顯“闊綽”。而且，不同的是，在完成內(nèi)容制作布局的第一步后，捷成股份本次瞄準(zhǔn)的目標(biāo)是版權(quán)服務(wù)。

與之類(lèi)似的是，皇氏集團(tuán)（002329.SZ）也曾并購(gòu)版權(quán)發(fā)行商。1月底，皇氏集團(tuán)以7.8億元收購(gòu)北京盛世驕陽(yáng)文化傳播有限公司100%股權(quán)，2013年和2014年，盛世驕陽(yáng)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.85億元和3億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為1937.66萬(wàn)元和6091.11萬(wàn)元。

盛世驕陽(yáng)的收入和凈利潤(rùn)遠(yuǎn)超華視網(wǎng)聚，但其估值不過(guò)7.8億元，與捷成股份的收購(gòu)相比，皇氏集團(tuán)無(wú)疑是撿了一個(gè)“大便宜”。

華視網(wǎng)聚收入注水

華視網(wǎng)聚是由華視網(wǎng)聚（北京）傳媒科技有限公司、北京星光同浩國(guó)際傳媒科技有限公司、天津華創(chuàng)傳媒科技有限公司三家公司通過(guò)業(yè)務(wù)重組成立的公司，業(yè)務(wù)以影視版權(quán)發(fā)行為主。

截至6月30日，華視網(wǎng)聚匯聚版權(quán)電影3092部，擁有電視劇國(guó)內(nèi)版權(quán)20256集，電視劇海外版權(quán)12725集，擁有動(dòng)漫25.13萬(wàn)分鐘，包括《捉妖記》、《智取威虎山》和《咱們結(jié)婚吧》等熱門(mén)影視劇集的版權(quán)都為華視網(wǎng)聚所有。

在捷成股份入股之前，華視網(wǎng)聚的主要?jiǎng)?chuàng)始人是以陳同剛為首的5名自然人股東，其中陳同剛、張明和金永全等3名主要股東均來(lái)自激動(dòng)網(wǎng)，3人2010年前后離職創(chuàng)辦了華視網(wǎng)聚的前身-華視網(wǎng)聚（北京）傳媒科技有限公司。

激動(dòng)網(wǎng)也曾謀求上市，但未能成行，公司隨后被復(fù)興集團(tuán)收購(gòu)，2014年年底激動(dòng)網(wǎng)在新三板掛牌，公司目前已經(jīng)更名為ST復(fù)娛，市值還不足兩億元。與華視網(wǎng)聚40億元的身價(jià)相比，激動(dòng)網(wǎng)只能望其項(xiàng)背。

與激動(dòng)網(wǎng)虧損連連相比，華視網(wǎng)聚有著不錯(cuò)的業(yè)績(jī)。重組草案顯示，2014年，華視網(wǎng)聚實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.65億元，凈利潤(rùn)4729.51萬(wàn)元;2015年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入猛增至3.56億元，凈利潤(rùn)達(dá)到1.5億元，超過(guò)50%以上的毛利率比上市的大多數(shù)影視公司還要高。

同時(shí)，陳同剛等股東承諾，2015-2017年，華視網(wǎng)聚實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.25億元和4.23億元。若未實(shí)現(xiàn)，則按照相關(guān)協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)償，超額完成則有獎(jiǎng)勵(lì)。

但是，捷成股份年報(bào)中披露的數(shù)據(jù)則是另外一番景象。捷成股份的2015年半年報(bào)顯示，華視網(wǎng)聚上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.56億元，凈利潤(rùn)1.5億元，與本次草案公布的數(shù)據(jù)相比，兩者完全一致，并沒(méi)有任何差別。

然而，捷成股份2014年年報(bào)顯示，華視網(wǎng)聚全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.47億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4658.96萬(wàn)元。

與本次收購(gòu)草案相比，捷成股份年報(bào)中披露的華視網(wǎng)聚凈利潤(rùn)兩者相差只有70余萬(wàn)元，但收入的差距卻接近2000萬(wàn)元，對(duì)于一家收入不足兩億的公司來(lái)說(shuō)，這顯然不是一個(gè)小數(shù)目。

捷成股份董秘莊兵在接受《證券市場(chǎng)周刊》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，相關(guān)調(diào)整符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及審計(jì)程序，具有合理性。

星紀(jì)元離奇的盈利能力

在收購(gòu)華視網(wǎng)聚還在進(jìn)行之時(shí)，捷成股份又一次收購(gòu)影視公司。8月21日，公司發(fā)布對(duì)外投資公告，以3.25億元購(gòu)買(mǎi)姜銀貴、鄧浩和陳靜持有的星紀(jì)元影視文化傳媒有限公司（下稱(chēng)“星紀(jì)元”）25%股權(quán)。

交易完成后，捷成股份合計(jì)持有星紀(jì)元30%股權(quán)，后者將成為捷成股份的參股子公司，公司也將成為星紀(jì)元第一大股東。工商資料顯示，星紀(jì)元2014年5月成立之時(shí)只有姜銀貴等4名自然人，捷成股份2015年5月以250萬(wàn)元的出資額成為其持股5%的小股東。

當(dāng)時(shí)的星紀(jì)元估值僅5000萬(wàn)元，但3個(gè)月之后，捷成股份再次收購(gòu)入股時(shí)，星紀(jì)元的身價(jià)已經(jīng)猛增至13億元。3個(gè)月時(shí)間，星紀(jì)元的收入難道發(fā)生了天翻地覆的變化不成？

莊兵表示，估值變化較大主要是估值基礎(chǔ)以及星紀(jì)元的盈利情況發(fā)生了根本變化。

從公布的收入來(lái)看，星紀(jì)元的盈利能力遠(yuǎn)超同行。2014年，星紀(jì)元實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為4501.23萬(wàn)元和2544.15萬(wàn)元，2015年上半年分別為9535.5萬(wàn)元和5836.59萬(wàn)元。

由此計(jì)算不難發(fā)現(xiàn)，星紀(jì)元的凈利潤(rùn)率維持在60%上下，而在已上市的影視公司中，毛利率能達(dá)到60%的公司已經(jīng)難尋蹤影，凈利潤(rùn)率能達(dá)到60%的公司更是天方夜譚，剛剛成立一年多時(shí)間的星紀(jì)元又是如何實(shí)現(xiàn)遠(yuǎn)勝行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的投資回報(bào)率呢？

對(duì)此，莊兵表示，星紀(jì)元參與制作的多部影視劇均是在湖南電視臺(tái)首播，收視率及口碑俱佳，因此凈利潤(rùn)率較高。

姜銀貴等股東還承諾，星紀(jì)元2015-2017年扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元。

根據(jù)捷成股份的公告，星紀(jì)元雖然名氣不大，但公司已經(jīng)參與制作了包括《新一剪梅》、《我是特種兵1、2、3》和電影《戰(zhàn)狼》等一系列知名的影視作品。但奇怪的是，《新一剪梅》、《我是特種兵1、2、3》等影視劇早在2009-2010年就已經(jīng)播出，5年之后才成立的星紀(jì)元是如何參與制作這些影視作品的呢？

莊兵表示，上述業(yè)績(jī)?yōu)樾羌o(jì)元的制作發(fā)行團(tuán)隊(duì)曾經(jīng)的業(yè)績(jī)，并非星紀(jì)元的影視作品。

實(shí)際上，在捷成股份宣稱(chēng)的一系列由星紀(jì)元制作的影視劇中，絕大多數(shù)都在星紀(jì)元成立之時(shí)已經(jīng)上演，這些電視劇不可能是由一家沒(méi)有成立的影視公司制作的，在這些影視劇中，一名自然人的身影頻頻出現(xiàn)，掌握著眾多資源的姜銀貴才是這些電視劇的參與者。

在星紀(jì)元的4名自然人股東中，姜銀貴的來(lái)頭不小。公開(kāi)資料顯示，星紀(jì)元成立在江蘇無(wú)錫，而姜銀貴之前曾歷任江蘇電視臺(tái)廣告部副主任、節(jié)目制作中心主任、影視頻道副總監(jiān)、城市頻道副總監(jiān)等職務(wù)，由其擔(dān)任法人代表的南京實(shí)力影視文化傳播有限公司也從事影視制作，但2014年11月底已經(jīng)注銷(xiāo)。

雖然已經(jīng)注銷(xiāo)了一家影視公司，但姜銀貴還有一家公司仍在營(yíng)業(yè)中。南京瑞星影視文化傳播有限公司（下稱(chēng)“南京瑞星影視”）的兩名自然人股東中，姜銀貴是其中之一，這家公司和星紀(jì)元一樣，是《新一剪梅》、《黎明前的抉擇》等影視劇的制作方。

在捷成股份收購(gòu)之后，姜銀貴仍將是星紀(jì)元持股20%的三股東，與此同時(shí)，他又是南京瑞星影視的兩名股東之一，在這樣的情況下，掌握著眾多資源的姜銀貴將會(huì)偏向哪一方呢？

莊兵表示，瑞星影視變更后的經(jīng)營(yíng)范圍已經(jīng)不包括影視劇的制作及發(fā)行業(yè)務(wù)，且捷成股份與星紀(jì)元簽署的《收購(gòu)協(xié)議》已就不競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出具體約定。