恒立實業30億元定增暗戰

恒立實業（000622.SZ）9月15日晚間公告稱，公司擬非公開發行不超過5億股，募集資金不超過30億元。募資中，18億元擬收購京翰英才的100%股權，7億元擬投向國際學校建設項目，5億元擬投向在線教育B2C平臺項目。

不過，此預案卻遭到了恒立實業部分董事的質疑和反對，董事們質疑認購對象現有股東之間存在關聯關系，收購標的的業績真實性存疑，且國際學校建設項目、在線教育B2C平臺項目的可靠性存疑。

類似恒立實業的情況在上市公司中并不多見，《證券市場周刊》記者注意到，恒立實業董事會成員暗戰背后，實際隱藏著第一大股東與第二大股東之間對控股權的爭斗。

拋開爭斗不談，《證券市場周刊》記者研究發現，上述質疑有其合理性，恒立實業此次定增認購對象中有好幾家均是成立時間極短、尚未開展實際業務的新公司，其真實背景存疑，同時收購標的京翰英才背后的實際控制人及股東變更歷史存在諸多蹊蹺之處，真實盈利能力有待商榷。

神秘認購對象

恒立實業旗下有恒安空調、通達制冷、恒生汽車、恒旺房地產、汽車零部件、恒通實業六個子公司。2015年上半年，恒立實業主營業務收入2681.62萬元，同比下降20.25%;歸屬于母公司的凈利潤為虧損1526.22萬元，而2014年同期凈虧損為1030萬元。報告期虧損的主要原因為，公司本部及子公司上海恒安生產基地搬遷后訂單減少、銷量下降、管理費用增加。

如果恒立實業下半年再不扭虧轉盈，公司將再次被“披星戴帽”。從這個角度來看，此次定增事項的推出，對上市公司股東及管理層而言是一個好消息，但為何還會有董事會成員反對呢？

《證券市場周刊》記者注意到，這涉及到第一大股東與第二大股東之間對上市公司控股權的爭奪。

目前，恒立實業董事會共9人，此次投出反對票以及棄權票的董事長劉炬、董事宗雷鳴和獨董馮東均是經公司2014年第一次臨時股東大會選舉成為公司董事，而提名方都是公司的大股東傲盛霞實業，此外董事會投出反對票的魯小平的提名方則是目前公司的第三大股東中國長城資產管理公司。

本次預案是由第二大股東華陽投資發起，第一大股東之所以投出反對票，是擔心會失去控股權。

截至本預案公告之日，大股東傲盛霞實業及一致行動人金清華合計持有恒立實業20.30%股份。按本次非公開發行股票的上限計算，本次發行實施完畢后，傲盛霞實業及其一致行動人金清華合計持有公司股權比例將降至9.33%，雖仍為第一大股東，但是股權被大幅攤薄，話語權也將會大幅削弱。

事實上，第一大股東的擔憂并不僅限于此，董事會成員魯小平質疑稱，“認購對象中有的成立時間極短，其與公司的現有股東之間是否存在關聯關系存疑，無法做出判斷。”

公告顯示，此次發行對象為深圳市五洲協和投資有限公司（下稱“五洲協和”）、喀什雙子股權投資有限公司、杭州樂遠股權投資合伙企業（下稱“杭州樂遠”）、寧波卓木眾石投資合伙企業（下稱“寧波卓木眾石”）、上海華富利得資產管理有限公司、深圳市紅塔資產管理有限公司等10名認購對象，全部發行對象均以現金方式認購公司本次非公開發行的股票。

《證券市場周刊》記者注意到，多家認購對象均是成立不久的新公司。杭州樂遠、寧波卓木眾石、深圳天風天成、蘇州立眾和瑞、蘇州榮睿立人這五家公司，分別成立于2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日，且由于成立時間短，部分公司尚未開展實際業務。

而且，公告中也并未詳細披露認購對象的產權控制關系、設立情況，包括認購人情況，認購人與標的資產及其股東近三年的關系。截至預案發布日，第二大股東華陽控股共持有上市公司17.99%的股份，與第一大股東的持股比例僅差兩個百分點，而此次定增方案又是由第二大股東提出的，如果其與定增認購對象果真存在一定關聯關系，那么通過此次定增第一大股東的控股股東地位將不保。

收購標的疑點重重

恒立實業的定增募投資金中，最大的一筆支出是用于收購京翰英才100%股權，金額高達18億元。

資料顯示，京翰英才成立于2009年，是專注中小學個性化輔導的專業教育培訓機構，主要業務是通過覆蓋全國范圍的數十個校區針對7至18歲年齡段的小學、初中、高中階段的學生，進行課外輔導課程教育等。

截至2015年6月30日，京翰英才的賬面凈資產值僅有1929.36萬元，照此計算，此次收購的PB高達93.3倍，收購對價顯然并不便宜。

此次高溢價收購的最大受益者是東銀亞杰和東方亞杰，兩者持有京翰英才的股權比例分別為99.07%、0.93%，值得注意的是，二者2015年2月才剛剛成為京翰英才的股東，時間尚不足1年。

公告顯示，2015年2月11日，安博思華教育科技有限責任公司（下稱“安博教育”）將其持有的京翰英才兩萬元出資額轉讓給東方亞杰、198萬元出資轉讓給東銀亞杰。之后，東銀亞杰又于4月30日對京翰英才增資1億元，將持股比例提升至被收購前的99.07%。

對于安博教育轉讓京翰英才的價格，恒立實業發布的公告并沒有做任何披露，不過應該肯定低于此次收購對價。

公告披露的股東信息顯示，東銀亞杰、東方亞杰分別成立于2014年9月5日、2014年9月3日，應該是專門為接盤京翰英才而成立的。東銀亞杰背后的最大股東是中航信托旗下的650號信托計劃受托人，持股比例有59.23%，但是公告并未披露該信托計劃背后的認購人，因此也無法判定京翰英才的實際控制人究竟是誰。

京翰英才股東背景的蹊蹺之處不止于此。根據公告，恒立實業此次定增的認購對象五洲協和的實際控制人為朱敏，其所控制企業賽伯樂投資集團的職工陳風曾經持有東方亞杰50%的股權份額，并曾擔任東方亞杰執行董事，且持有東銀瀚海99%的出資份額，而東銀瀚海為東銀亞杰的第二大股東，持股比例為32.08%。

公告聲稱，陳風持有的東方亞杰、東銀瀚海股權已分別于2015年2月、2015年4月全部轉讓給無關聯第三方。陳風之所以轉讓上述股權，應該主要是為了拆除定增認購對象五洲協和與收購標的京翰東方及其股東之間的關聯關系，從而規避重大資產重組。

根據中國證監會發布的《重組辦法》及相關問答，“特定對象以現金或資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司以發行股份作為支付方式購買資產，因此這類以資產結合現金認購的非公開發行仍需提交并購重組委審核。”

但是《證券市場周刊》記者注意到，陳風的接盤方背景頗為蹊蹺，工商資料顯示，東銀瀚海目前背后的股東是東方亞杰，而公告詳細披露了東方亞杰目前的股東情況，其由三名80后女性股東操盤：持股東方亞杰50%的涂瀟瀟出生于1985年，另外兩位股東朱小為、王婷則分別出生于1982年和1981年。

簡歷顯示，涂瀟瀟此前在農業銀行南昌某支行擔任經理職務;朱小為先后擔任上海某公司出納，并至今擔任上海東雁實業有限公司總經理助理職務;另一股東王婷簡歷則顯示“最近三年無任職情況”。

從上述3位80后女性的從業經歷來看，似乎很難有能力從陳風手中接盤東方亞杰和東銀瀚海的股權，其背后究竟有沒有代持行為呢？這需要上市公司解釋陳風此次轉讓事項的具體原因及情況，并詳細說明認購對象五洲協和與標的資產之間是否存在一致行動關系或者關聯關系。

除了神秘的股東背景外，《證券市場周刊》記者注意到，京翰英才的財務數據也存在諸多蹊蹺之處。

公告顯示，京翰英才2013年、2014年連續發生虧損，虧損金額分別為8544.1萬元、4889萬元，凈資產分別為-3.08億元、-3.57億元，無論是盈利能力還是資產質量均表現非常糟糕。

但是蹊蹺的是，京翰英才2015年上半年的盈利能力卻實現大逆轉，大幅扭虧為盈，2015年1-6月實現營收4.17億元，凈利潤為2.77億元。

恒立實業常務副總裁魯小平和董事宗雷鳴，也均對本次并購標的京翰英才的盈利能力提出質疑。他們均認為，京翰英才的資產以及財務數據異常，如2014年利潤、2015年上半年利潤與承諾利潤相差較大，且存在異常之處。

《證券市場周刊》記者翻閱公告發現，京翰英才盈利能力的大幅好轉，可能與2015年上半年的資產剝離有關。

恒立實業發布的《募集資金運用可行性分析》公告稱，京翰英才于2015年6月將部分虧損的分公司、子公司進行了剝離，將下屬優質資產進行整合。

從給出的業績承諾中，也可以看出2015年上半年京翰英才利潤大幅增加應該主要得益于投資非經常性損益的增加。

公告稱，轉讓京翰英才100%股權的東方亞杰、東銀亞杰承諾，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，京翰英才實現的扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于0.59億元、0.85億元、1.23億元、1.73億元，遠遠低于2015年上半年的凈利潤值。

不過值得注意的是，京翰英才剝離的均是一些垃圾虧損資產，即使能夠以一定溢價出售，但投資收益應該也不至于能夠為京翰英才貢獻2.77億元的凈利潤。而且，《證券市場周刊》記者注意到，京翰英才垃圾資產的接盤方是北京京翰太禾教育科技有限公司（下稱“京翰太禾”），兩家公司同受東銀亞杰控制，屬于關聯方，而公司對兩者之間的關聯交易沒有做出詳細的披露，交易價格是否公允存疑。

根據公告，2014年11月10日，安博教育將其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、京翰太禾100%的股權轉讓予東銀亞杰，股權轉讓交易價總額為12億元。

對于京翰英才未來的前景，恒立實業常務副總裁魯小平和董事宗雷鳴表示，京翰英才的背景材料介紹粗糙，預估價格超過凈資產近百倍，缺乏中介機構獨立財務報告及有關資產評估依據，注入上市公司后對恒立實業可持續發展的影響無法判斷。

在線教育項目前景難料

根據定增募集資金用途，恒立實業還計劃投入5億元募集資金用于在線教育B2C平臺項目，建設一個基于移動互聯網、面向全國學員的教學預約和課程評價應用軟件平臺;面向社會開放注冊，提供一個學員和老師（包括專職老師、兼職老師、大學生等）1對1的教育培訓服務平臺。

在線教育項目無疑是目前的一個風口，也是各路資金眼中的“香餑餑”，但是啃起來絕非易事，YY折戟100教育、龔海燕在線教育創業失敗就是最好的佐證。

頂著顛覆新東方和傳統教育行業的光環，歡聚時代2013年正式推出YY100免費教育平臺，上線之初可謂聲勢浩大，更有雷軍和李學凌為之站臺，但是一年半時間過去，YY100力推的免費平臺模式被證偽，名師大量逃離，100教育漸趨無聞，如果不是突然爆出高管免職消息，甚至已鮮有外界關注。

曾成功創辦國內首家上市婚戀網站世紀佳緣的“小龍女”龔海燕，曾經先后創立了主打K12領域的梯子網、那好網，但是距離那好網創辦不到兩個月，上述兩家網站就被爆出大規模裁員，技術人員全軍覆沒。龔海燕失敗的原因被歸結為沒有壁壘、過于燒錢、不夠專注，豪賭在線教育的小龍女最后鎩羽而歸。

“大家一看這個行業有前景，就一窩蜂地扎堆往里進，很像幾年前的團購網站。但仔細來看，里面幾乎沒有成功的個案。”教育大佬俞敏洪在接受媒體采訪時指出，成功不是說估值能夠幾個億，拿到了多少風險投資，而是是否有未來的商業模式，能否形成一套可持續發展的學習體系，同時帶來商業盈利。

“資本大量介入是看重了行業巨大的需求前景，并期望在未來某個時間會爆發出盈利點，但截至目前，這個行業沒有出現明確的商業盈利模式。”俞敏洪稱。

相比于YY、龔海燕，恒立實業無論是在互聯網思維，還是資金、人才方面，均不占優勢，如今卻斥巨資轉型，進軍在線教育行業，前景可謂堪憂。

除了在線教育項目外，恒立實業計劃投資7億元，在湖南省岳陽市修建國際學校，規劃占地90000平方米，國際學校生源以初、高中學生為主，初中部計劃招生2800人，高中部計劃招生1500人，學生總數達4300人。

對此，恒立實業投反對票的董事稱，募投項目“國際學校建設”、“在線教育B2C平臺”項目過于簡單，無實質內容、可靠性存疑。

恒立實業在公告中稱，因部分董事、監事對本次非公開發行預案存在質疑，公司擬與中介機構對方案做進一步論證，并承諾不晚于10月9日前披露最終的非公開發行方案。

不過投資者仍然需要注意的是，此份預案在本次董事會上獲得通過，但日后能否實際施行，公司大股東傲盛霞實業的態度至關重要。