省廣股份定增謎局

繼續并購！

開啟并購之路的省廣股份（002400.SZ）在停牌兩個多月之后，再度宣布定增融資方案，而融資的大部分都將用于收購。

此次收購距離省廣股份完成上次收購剛剛超過半年，而且此次定增省廣股份一舉拿下三家公司的所有權，公司外延式發展的決心可見一斑。

在不斷并購的同時，省廣股份還推出了股權激勵方案，在并購提速的前提下，這樣的業績激勵顯然大打折扣;而作為此次定增中最大的一筆收購，公司公布的收入數據與收購對象自己公布的數據卻相去甚遠。

并購不止步

9月16日，省廣股份發布定增公告，公司計劃以每股25.15元定增9900.59萬股，募集資金24.9億元，用于大數據營銷系統、收購股權、支付部分剩余股權轉讓款及補充流動資金。

根據公告，大數據營銷系統項目擬投入募集資金7.8億元，該項目涵蓋全息用戶畫像系統、企業智能市場管理平臺及全媒體智動交易平臺等三大方向。

雖然該項目無法直接產生收益，但省廣股份表示，通過對廣告用戶的數據進行精準化處理，可以提高公司品牌戰略、傳播策略及媒介計劃的研究能力，提高工作效率和專業化水平，進一步鞏固公司核心競爭力，促進公司主營業務的可持續發展。

與無法直接帶來效益的項目相比，計劃并購的三家公司則有望為省廣股份新增上億元的凈利潤。

省廣股份計劃投入8.62億元收購三家公司的控股權或者剩余股權，包括投入7293萬元、通過增資及受讓股權的方式取得廣州藍門數字營銷顧問有限公司（下稱“藍門數字”）的51%股權，投入1.65億元收購省廣先鋒（青島）廣告股份有限公司（下稱“省廣先鋒”） 的49%股權，投入6.24億元獲得上海晉拓文化傳播有限公司（下稱“晉拓文化”） 的80%股權。

省廣股份在2012年6月已經出資5100萬元收購了省廣先鋒51%的股份，此次收購剩余的49%股份之后，省廣股份將全資擁有省廣先鋒。公司少數股東承諾，2015年、2016年省廣先鋒實現扣非后的凈利潤分別不低于3200萬元、3520萬元。

2014年和2015年1-5月，藍門數字分別實現營業收入5080.89萬元和3217.64萬元，凈利潤分別為345.72萬元和218.49萬元。交易對方承諾，藍門數字2015-2017年扣非后的凈利潤分別不低于1300萬元、1600萬元和2000萬元。如果業績承諾順利實現，藍門數字無疑將出現業績的爆發式增長。

晉拓文化專注于游戲行業的互聯網廣告業務，2014年和2015年1-5月的營業收入分別為2.02億元和0.91億元，凈利潤分別為1016.66萬元和1415.25萬元。交易對方承諾，晉拓文化2015-2017年扣非后的凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元和1億元。

此次定增剩余的8億元資金中，4億元用于支付以往年度尚未支付的部分剩余股權轉讓款，其余4億元用于補充流動資金。

鋪路股權激勵

就在定增預案出爐之前，省廣股份在6月初推出了股權激勵方案，公司擬向共計267名激勵對象合計授予903.3萬份股票期權，行權價格為30.5元。

其中，省廣股份副總經理兼董事會秘書廖浩、副總經理徐志暉、財務總監陳列波此次均擬獲授30.5萬份，其他管理人員及核心骨干人員共264人擬合計獲授811.8萬份。9月中旬，公司對方案略做修改，上述三人分別增加1萬股，其余并未發生變化。

對于市場最為關心的業績要求，省廣股份在公告中表示，行權期的業績考核指標為：2016-2018年，扣除非經常性損益后歸屬母公司股東凈利潤較2014年度的增長率分別不低于44%、72.8%和107.36%，主營業務收入占營業收入的90%以上。

對于2014年起接連大手筆并購的省廣股份來說，這樣的業績要求實在是“微不足道”。

在并購企業陸續并表而且紛紛做出不菲業績承諾的情況下，省廣股份將輕松完成股權激勵的業績要求。

2015年2月4日，在經過內幕交易調查后，省廣股份終于完成收購上海雅潤文化傳播有限公司（下稱“上海雅潤”），從發布收購預案到完成，歷時足足一年有余。

根據業績承諾，上海雅潤2013-2016年歸屬于母公司股東的扣非后凈利潤分別不低于5720萬元、6500萬元、7500萬元和8400萬元，若未實現盈利預測，交易對方將做出相應補償。

上海雅潤已經完成了前兩年的業績承諾，而且省廣股份在2014年又并購數家公司，根據公司年報，公司全年新增合并報表的子公司或孫公司達到七家，而2015年公司的并購仍在繼續，此次定增就有望為公司帶來上億的凈利潤，這些原本在2014年并不屬于省廣股份的公司將在2016年為公司帶來豐厚利潤。

實際上，為了使得股權激勵順利兌現，上市公司往往會采取各種措施，以期行權業績的順利達成，或者直接降低標準，股權激勵成了給高管的“紅包”。

尤其對于國有企業來講，管理層與企業并沒有直接的利益關系，通過股權激勵授予股份能夠調動高管的積極性，但如果股權激勵業績要求過低就難以達到最初的目的。以目前的業績要求看，作為國企的省廣股份顯然難以達到上述目的。

因此，對于省廣股份的激勵對象來說，完成業績標準并不是難事，只是公司股價能否重回高位才是他們關心的問題，與目前不到20元的股價相比，30.5元的授予價格顯然沒有吸引力。

晉拓文化收入疑云

作為此次定增收購最大的一項，晉拓文化無疑是省廣股份最為看重的收購標的。與藍門數字等傳統廣告企業不同，晉拓文化主要從事的是當下熱門的游戲廣告業務，這或許是公司估值較高的原因之一。

從2014年來看，省廣先鋒實現收入3.95億元，凈利潤2873.33萬元，而晉拓文化分別為2.02億元和1016.66萬元，但省廣先鋒49%的股份估值1.65億元，公司整體作價3.37億元，與晉拓文化6.24億元的收購價不可同日而語。

實際上，晉拓文化逾6億元的收購價有一部分被新晉股東分享。審計報告顯示，成立于2008年的晉拓文化原本的股東是兩名自然人李斌和張元龍，1月26日張元龍僅以50萬元將自己50%的股份轉讓給了李斌，后者成為晉拓文化的唯一股東。

張元龍的出資金額為50萬元，2014年晉拓文化凈利潤超過千萬元，作為僅有的兩名股東，張元龍以如此之低的價格轉讓半數晉拓文化一半的股份實屬罕見。與張元龍錯失省廣股份收購相比，另一家股東則顯得幸運得多。

就在張元龍轉讓股權不到半個月之后，晉拓文化引入新股東，李斌將其所持晉拓文化40%的股份以40萬元轉讓給天津智投科技合伙企業（有限合伙）（下稱“天津智投”）。

40萬元獲得年凈利潤超千萬公司的40%股份，天津智投無疑做了一份最劃算不過的好買賣。憑借這四成的股份，天津智投將獲得省廣股份6.24億元收購款中的2.5億元，這樣高的回報率讓人瞠目。

作為游戲行業的主要廣告企業，晉拓文化的主要客戶自然以游戲公司為主。在評估報告中，晉拓文化披露了公司前十大客戶，其中就包括已經上市的部分游戲公司，但與公司披露的數據相比，游戲公司披露的則是另外一幅景象。

上海三七玩網絡科技有限公司（下稱“三七玩”）是晉拓文化2013年的第一大客戶，全年貢獻的含稅收入是9519.96萬元，占公司銷售總收入的比例高達60.59%。而三七玩當時被順榮股份（002555.SZ）收購時披露的數據顯示，公司當年的含稅采購額為1.04億元。

同樣，關于上海愷英網絡科技有限公司（下稱“愷英網絡”）的數據差別也在千萬元左右。

按照晉拓文化披露的信息，2013-2014年、2015年上半年，愷英網絡一直都是公司的主要客戶之一。2013-2014年，愷英網絡分別為晉拓文化貢獻了1961.7萬元、5258.58萬元，2015年上半年則貢獻了3073萬元的收入。

愷英網絡借殼泰亞股份（002517.SZ）的重組方案剛剛獲得證監會有條件通過。根據重組草案，在愷英網絡的前五名供應商中，2013年第五名供應商的含稅采購額為1123.69萬元，但卻不見晉拓文化的身影。2014年，晉拓文化為愷英網絡第二大供貨商，含稅采購額為4833.63萬元，差距接近500萬元。

由于晉拓文化的主業并未發生改變，新增合并子公司雖然影響公司收入，但對單一客戶的收入是不會受到影響的，那么面對這樣迥異的差距，省廣股份又該做何解釋呢？