“山水”亂局

最近山水水泥子公司山東水泥超短融違約事件受到市場關(guān)注，山水水泥股東之間的博弈也不斷上演。近日，前董事長張才奎提交的清盤申請被開曼大法官駁回，山水水泥未來仍然撲朔迷離，大股東博弈仍將繼續(xù)，山水水泥以及子公司未來形勢仍不明朗。

五方勢力

2015年11月17日上午9點，天瑞水泥總裁李和平與山水投資臨時接管人、安永會計師事務所總經(jīng)理廖耀強坐在了中農(nóng)工建等6家銀行的對面，此刻他們不得不共同面對山水水泥突如其來的這場清盤危機。

他們一方是山水水泥的第一、二大股東，一方是貸款和票據(jù)的債權(quán)人。6家銀行的代表面色凝重，他們總共握有40多億元債權(quán)，一旦企業(yè)清盤，數(shù)十億的債權(quán)能挽回的或許只有兩三成，損失慘重。銀行代表迫切想從桌對面的股東口中得知，山水水泥已發(fā)布了清盤申請公告，債務如何能夠償還。

11月11日山水水泥發(fā)布公告稱，11月12日到期的20億境內(nèi)債肯定會逾期違約，并向開曼群島大法院提交了公司清盤呈請及申請委任臨時清算人。這成為中國首例超短期融資券違約案例。

這兩天李和平與廖耀強四處奔走、反復勸說債權(quán)人不會清盤，并制定出多個方案試圖挽救企業(yè)。在他們看來，山水水泥突然清盤只是多方勢力決戰(zhàn)控制權(quán)的一種策略。可二者費勁口舌卻仍無法平復債權(quán)人懸著的心，因為談判桌對面的銀行代表心里清楚，天瑞水泥、山水投資盡管是山水水泥的第一、二大股東，但眼下卻誰也沒能擠入董事會。尷尬的身份，讓拯救企業(yè)的方案僅僅是一種可能。

眼下，山水水泥內(nèi)部正積聚了五方勢力——有半路殺出、在二級市場豪擲62億港元卻始終沒能進入董事會的第一大股東天瑞水泥，持股28.16%；有被董事長低價引入、飽受質(zhì)疑的央企中國建材，持股16.67%；有對中國市場存有野心、臺資企業(yè)亞洲水泥，持股20.90%。此外，第二大股東山水投資（持股25.09%）內(nèi)部已分裂成水火不容的兩派，一派是暫時控制上市公司的前任董事長張才奎、其子現(xiàn)任董事長張斌，6名前高管和兩千多名職工則扮演著反對者的角色。

任何一方勢力都不足以控制這家江北最大的水泥集團，各方勢力最終形成了兩大陣營。一方是天瑞水泥與6名前高管；一方則由張才奎父子與中國建材、亞洲水泥組成。不同陣營的勝負，決定著山水水泥截然不同的命運。

如今，正是到了兩大陣營最后決戰(zhàn)的時刻。

清盤危機

11月11日，山水水泥宣布，其子公司山東水泥20億元的超短融債券違約，進一步激化股權(quán)博弈。山水水泥表示，為降低交叉違約后因債權(quán)人訴訟導致的不穩(wěn)定風險，決定向開曼群島大法院申請清盤；同時，公司申請委任臨時清算人。

兩天后的11月13日，天瑞集團在中債網(wǎng)公然反對清盤。天瑞集團公告稱，“山水水泥發(fā)出清盤公告并未召開股東大會也未經(jīng)主要股東同意，當然也未征求我們的意見，我們不同意這種做法”。

實際上，踏上違約路之前，山水水泥曾向新晉大股東求助。

“天瑞集團提出協(xié)助本公司取得融資，但前提是需要撤換現(xiàn)屆董事會，以及天瑞的被提名人或委派加入董事會。”山水水泥宣布，將于11月25日再次召開股東特別大會，以考慮天瑞集團提出的決議案。

目前，劇情反轉(zhuǎn)，天瑞集團和亞洲水泥均表示愿意出手相救。

對此，國泰君安分析師認為，爭端雙方在此敏感時點相繼表態(tài)愿意為山水水泥提供有條件償債支持，應該是為了影響開曼法院聆訊結(jié)果向自己有利的方向發(fā)展，如獲取對公司控股權(quán)，但客觀上有利于債券最終兌付。不過上述承諾都帶有很強的條件，另外即使條件滿足承諾人最終是否真正愿意以及有能力提供支持都還具有一定不確定性。

對此，山水水泥黨委書記、新聞發(fā)言人陳學師表示：“清盤這是為了維護股東和債權(quán)人的權(quán)益而做出的決定，將來再進行資產(chǎn)重組，目前股東意見不一。而至于能否清盤，企業(yè)未來走向如何，還要看結(jié)果，現(xiàn)在不便發(fā)表意見。”

據(jù)初步統(tǒng)計，山水水泥主要有兩類債務，一類是銀行貸款約60億元；一類是各類債券71億元。截至9月末，山水水泥總資產(chǎn)335.09億元，總負債近200億元，并未到資不抵債的境地。

山水水泥表示，集團已收到境內(nèi)外債權(quán)人諸多查詢和函件，董事會成員也已經(jīng)就申請與部分債權(quán)人進行了溝通討論，并請山東水泥所在地的濟南市政府協(xié)助處理。

中投證券認為，“在境外注冊的山水水泥主動申請清盤，并不會直接引起國內(nèi)經(jīng)營主體進入破產(chǎn)程序。目前力促山東水泥進入破產(chǎn)重整程序更有利于最大限度保障債權(quán)人自身權(quán)益，但目前山東水泥離進入破產(chǎn)重整程序仍有距離。”

舊部倒戈

這場突如其來的清盤危機，要從兩年前原董事長張才奎與數(shù)千職工那場退股風波說起。

山水水泥1977年建成，原是山東濟南一家國企，當時在全國67家重點水泥企業(yè)排名中倒數(shù)第一，9年走了11任廠長。正是張才奎帶領(lǐng)高管與數(shù)千員工，將企業(yè)從虧損中做到了全國第二。當時，張才奎獲得了“國企好班長”的稱號，在整個業(yè)界名聲大噪。

在改制上市中，所有職工先入股山水投資，再由其控股上市公司。因法律規(guī)定，股份公司股東人數(shù)不能超過50人，數(shù)千職工在山水投資的股權(quán)均給張才奎代持。國企改制后，據(jù)多位高管和職工反映，張才奎行事霸道，動輒打罵體罰高管和職工，企業(yè)逐漸變成他“一個人的王國”。2011年，山水水泥因業(yè)績優(yōu)良獲得了1.8億港元的“花紅”，可最后所有獎勵全部被張才奎一人獨攬。

山水水泥危機起于兩年前的退股風波。2013年11月，張才奎要求收購7名高管和3939名職工的股權(quán)，條件是職工簽字同意后沒有任何股權(quán)收益，變現(xiàn)最遲要30年后。“股份回購所需的資金均來源于公司自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅。”在許多職工眼里，這是霸道慣了的老板強行在用本應屬于自己的分紅收購自己的股權(quán)。

一時間，7名高管6人倒戈，數(shù)千員工上訪維權(quán)。后來職工們發(fā)現(xiàn)，在不知情的情況下，張才奎將信托形式定為“酌情性信托”。這種信托方式可使信托人張才奎擁有絕對的自行決定權(quán)，包括代為投票表決、任意處置資產(chǎn)、不給員工任何分紅。

由此，這些曾跟著張才奎的舊部們與張才奎父子對簿公堂，要將其趕下帥位。一場股權(quán)爭奪大戰(zhàn)被引爆，昔日的心腹轉(zhuǎn)眼間成了心腹大患。

趁著山水水泥內(nèi)斗，先是原董事長張才奎以低于市場價格定向增發(fā)，引入了央企中國建材（中國建材收購價是每股2.77港元，遠低于山水水泥的每股凈資產(chǎn)4.21港元）；后來亞洲水泥通過增持，反超中國建材，一度奪回了第二把交椅的寶座。天瑞水泥卻從二級市場狂購28.16%的股權(quán)，成為第一大股東。

天瑞水泥李和平本以為成為第一大股東后，公司會主動找來、邀請他們加入董事會。可山水水泥卻置之不理，掏了60多億港元的天瑞水泥始終只能在外圍。當公司不斷曝出管理漏洞、業(yè)績下滑的消息后，天瑞水泥再也無法安坐。“外部勢力不斷加入混戰(zhàn)，卻沒有任何一方能有絕對的話語權(quán)。現(xiàn)有格局下要想控制山水水泥，必須先行奪下山水投資。”山水投資股東、山水水泥前財務總監(jiān)趙永魁說道，為了爭奪這一關(guān)鍵變量，從今年3月份開始，維權(quán)方與張才奎父子就在香港發(fā)起了十起訴訟，訴訟成本已高達數(shù)千萬元。

最后的決戰(zhàn)

廖耀強在安永工作長達30多年，今年3月被香港高院派駐山水投資作為數(shù)千職工股權(quán)的接管人。對于10月13日股東會，他稱：“此前從未見過，股東會竟以涉嫌違反法律規(guī)定來阻止股東投票。如果不能投票，數(shù)千職工股東權(quán)益如何能夠保障？”

作為反擊，臨時接管人的安永立刻向法院遞交了一份申請。10月16日，香港法庭予以批準：安永三位接管人作為山水投資的董事獲得了全部董事權(quán)利，包括有自由在任何山水投資董事會投票；有自由代表山水投資出席任何山水水泥的股東會議；有自由被委任為山水水泥之董事。

之后，天瑞水泥和山水投資提請于山水水泥召開第三次股東特別大會。與前兩次不同，鑒于10月13日股東會現(xiàn)任董事的行為，發(fā)起人要求罷免全部8名董事，提議中國建材和亞洲水泥各推薦一名合格人員重新加入董事會。

為保證第三次股東會不再節(jié)外生枝，第一、二大股東遞交訴狀，請求法庭委派獨立第三方全程監(jiān)督。香港法庭判決，批準申請方推薦人選擔任本次股東特別大會主席，在12月1日負責全程主持會議，并特別提示：“如有干擾其他股東投票的事件發(fā)生，當事各方可于12月4日到法庭投訴。”

于是，本文開頭的一幕發(fā)生了——11月11日山水水泥稱，20億境內(nèi)債逾期違約，并向開曼群島大法院提交了清盤呈請。

11月24日凌晨5時（開曼時間23日16時），應第一、二大股東天瑞集團、山水投資申請，開曼群島大法官撤銷山水水泥現(xiàn)任董事會提請的清盤及委任臨時清算人申請。開曼法院的裁定認為：“除非任何一位債權(quán)人代替董事會作為呈請人成功作出申請，開曼法院將否決清盤呈請”。

記者注意到，在發(fā)生債務違約后，除山水水泥董事會外，債權(quán)銀行也可以提交清盤申請，但到目前為止尚未有債權(quán)銀行提交申請。山水投資董事于玉川向媒體介紹：“通過我們和銀行間的溝通，我們了解的信息是，銀行認為山水水泥還沒有清盤的必要。”

在一位與山水水泥有關(guān)聯(lián)的人士看來，發(fā)生違約的20億元債務，對山水水泥來講，只占總資產(chǎn)的約1/15，從當前的負債率來看，公司完全具有償還能力。

記者獲取的山水水泥2015年三季度合并財務報表顯示，該公司當期負債合計193.98億元，公司資產(chǎn)總計335.09億元，負債率為57.89%。

（文據(jù)《經(jīng)濟觀察報》、《每日財經(jīng)新聞》等）