寶萬之戰驚心動魄：“姚王”誰主沉浮

不論此次“寶萬之爭”最終結果如何，都將如同21年前那場“君萬之爭”一樣會載入萬科的發展史，甚至會成為金融資本狙擊產業資本的標志性事件。

今年1月起，寶能系旗下深圳市鉅盛華實業發展有限公司（簡稱“鉅盛華”）及相關聯企業前海人壽等開始買入萬科，上半年期間，前海人壽在萬科上的買賣紀錄達10條，而且買入賣出動作頻繁。到7月10日，寶能系持股比例達到5%，按照監管層規定達到舉牌披露比例。時至8月26日，寶能系第三次舉牌，持股比例增至15.04%，超越華潤成為萬科第一大股東。隨后，華潤兩次增持至15.23%，9月重奪第一大股東之位。寶能系不甘示弱，不到三個月，再次買入萬科，回到第一大股東的位置。

成為第一大股東后，寶能系并未收手，持續購入萬科股份。而目前和資本市場的高調相比，寶能系從未就購買萬科股份公開發表過任何看法。在氣勢洶洶的“野蠻人”攻到城墻下時，萬科集團董事會主席王石坐不住了，12月17日，王石在內部座談會上首次明確表態，“不歡迎”寶能系成為萬科第一大股東。此言論一出，輿論隨之嘩然，萬科股東與管理層之間控制權戰役打響。第二天午間，萬科申請停牌。值得一提的是，萬科A在滬指5000點時還未到達15元，而停牌時，股價已達到24.43元高位。

隨后幾天，王石所到之處都引起投資者的廣泛關注，外界紛紛猜測，王石會不會通過發行優先股來稀釋寶能系的股權，炮制“毒丸計劃”，或者援引“白衣騎士”保衛股權。12月23日，一度處于劣勢的王石獲得安邦保險的支持，勢頭大轉，雙方表示達成合作，成為盟友。當天有底氣的王石在公開場合表示：“我是很尊重潮汕幫的，特區幫、深圳幫大家都是為深圳做建設的，寶能、華潤、萬科都是深圳幫，都是一家人，不應該內斗。”

這場商業年度博弈是否峰回路轉？就此，《投資者報》記者向萬科求證，萬科方面表示，萬科歡迎所有投資者購買萬科的股票，但是不歡迎寶能系收購公司、控制公司。但如果寶能系控制萬科，我們沒有信心說服它不改變萬科的企業文化和經營風格。我們在雙方接觸的過程中已經逐漸失去了這種信心。

“我們仍然愿意保留對話的可能。我們仍然希望寶能系慎重考慮，不要貿然改變萬科企業文化和經營風格的風險，即使只從他們自身的利益出發。”萬科方面表示，公司捍衛的只是萬科的文化，針對的只是寶能系，我們對保險資本、潮汕商界沒有任何敵意，不希望外界對此產生誤解。

寶能系方面仍然保持緘默，《投資者報》記者致電寶能集團相關人士，均表示“不知情”。而一位分析人士則向《投資者報》記者表示，從目前形勢來看，寶能是計劃介入萬科管理層的。

寶能系兵臨城下

按照萬科方面的說法，在寶能系第一次舉牌之后，萬科多次向其表達，希望寶能系能就其舉牌意向做出明確表達給萬科方面，以便確認萬科的文化能夠得以延續，這是雙方建立信任的基礎。在就此達成共識前，萬科希望他們暫緩增持萬科的股票，為雙方增進了解、建立信任保留一點時間。

“但我們的意見沒有得到任何實質性的重視或有效回應。我們沒有看到對話的誠意，只看到一步步逼近的城下之盟。”萬科方面表示。

原本已涉足地產界的寶能系此次狙擊萬科，到底是單純的財務投資還是有計劃的戰略投資？寶能系沒有給外界準確說法，或許對萬科方面也有所保留。隱藏意圖不停買入的舉動，讓王石的憤怒多少有些可以理解。

寶能系實際控制人為姚振華，潮汕人，為人低調，鮮有媒體采訪過其本人，曾任廣東潮聯會名譽會長、廣東省政協常委，并與王石一起成為《特區拓荒牛卅載競風流》上榜人物。幾十年間，就將其掌舵的“寶能系”發展成集地產、保險、物流、小額貸款、教育、醫療、農業等眾多產業龐大而神秘的商業帝國。

寶能集團核心業務是房地產，涵蓋住宅、商業地產、旅游地產、養老地產等，已進駐30多個核心城市。而從前海人壽已公布的項目來看，其資金也幾乎全部投向房地產領域。

而前海人壽的成立成為寶能系在資本市場大舉擴張的“引擎”。成立于2012年的前海人壽在第二年已經實現盈利，其保費規模從2013年的143億元躍升至2015年前10個月的618億元，其中大部分來自年利率5%～7%的萬能險保費收入。

據投資機構上善若水研究報告分析，早在2014年，寶能系便以開發中的地產項目向鉅盛華注資近130億元，這些項目在其后的收購融資中變成了銀行貸款和資管計劃的抵押標的，加上其他借款，鉅盛華整體融資規模高達160余億元。

此次不斷增持萬科，和今年上半年不斷買入賣出不同，更多的是布局寶能系地產版圖的野心。此前曾有報道指出，鉅盛華通過資管計劃買入萬科股份，在12月15日回復深交所問詢前，其中有一份補充協議是突擊簽署的，這也導致其逾期一天才回復深交所的問詢。通過這些資管協議，鉅盛華將擁有這些資管計劃所持有萬科股份的表決權。而這些計劃的存續期，都設立到了萬科本屆董事會到任期限的2017年之后。其目的已經非常明確，就是要在董事會獲取席位。

一位業內人士同樣表示，從寶能系目前的表現來看，絕對不是單純的財務投資那么簡單，如果能夠控股萬科，后者作為地產界龍頭的地位和良好的形象，對寶能地產版圖的作用自然不言而喻。

所以，王石先出招了。在12月17日晚，一則“王石在萬科內部講話”迅速占據各大媒體平臺，王石公開宣布“不歡迎寶能”。

王石也給出四個“不歡迎”的理由：其一，信用不足，王石表示自己了解寶能的發家史，稱寶能信用不夠，會影響萬科的信用評級，提高融資成本;其二，能力不足，在地產領域年銷售額幾十億的寶能，不足以控制凈資產規模1200億元的萬科;其三，寶能系下屬的融資平臺前海人壽，萬能險就是短債長投，以短期債務進行長期股權投資，風險非常大，是不留退路的賭博;其四，華潤作為大股東，在萬科的發展過程中，無論在萬科股權結構的穩定、業務管理還是國際化發展中都有重要的作用。

而寶能系也迅速做出回應，12月18日凌晨發布聲明稱，自己“依法合規經營，恪守法律，尊重規則，相信市場的力量”。20日，持有萬科6.66%股票的前海人壽也發表聲明稱，前海人壽嚴格遵守反洗錢有關規定，自身合規，購買萬科股票是“響應國家號召，增持藍籌股”。

“口水戰”之余，12月18日中午，萬科股票申請停牌，公告稱，正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產。

根據港交所披露的最新交易數據顯示，寶能系在停牌之前再度吸籌，將持股比例增至23.523%，此外，安邦保險也在萬科停牌前兩天，大舉增持萬科A股股權比重達7.01%，增至萬科總股本的6.177%。

至此，萬科的股權結構已逐漸清晰：寶能系持股達23.52%，萬科管理層及萬科盈安合伙、華潤、劉元生、萬科工會委員會等構成一致行動人，合計持股21.1%，安邦持股6.18%，還有一些機構投資者及中小股東。

萬科管理層的抗爭

王石正面“宣戰”后，萬科總裁郁亮第二天便在公開場合表示，沒有理由不與王石在重大事件上保持一致。并稱寶能利用杠桿收購獲取最大利益，屬于“敵意收購”。

事實上，之前有報道稱，郁亮已于公開表態前一天親赴華潤置地商談，希望獲得原大股東的支持。停牌之后，萬科管理層更是四處游走，王石帶領萬科一眾管理層奔赴香港，向投資機構求救。

王石也與一些基金經理會談，華夏、嘉實等大基金悉數到場。有報道稱，萬科定向增發極有可能是三家央企聯合參與。然而，被賦予眾望的中糧集團出面表態“絕無此事”，中國平安進行了否認，而萬科的前第一大股東華潤目前尚未做出任何表態。

摩根大通預測，萬科對抗寶能的辦法包括以較高的折讓向華潤集團配股，以攤薄寶能的持股。除了華潤集團可承接股份外，萬科的長期股東如新加坡政府主權基金及惠理集團都有可能承接。

果然，12月22日，萬科首個“白衣騎士”浮出水面。據香港聯交所權益披露資料顯示，12月15日，萬科主要股東惠理集團以均價21.11港元增持331萬股萬科，耗資6987.41萬港元，變動后持股量由4.77%增至5.03%。據了解，惠理集團是萬科H股的重要股東。作為亞洲最大的資產管理公司之一，截至2015年9月底，惠理管理資產約145億美元。

而王石的態度也似乎有了些轉變，12月23日早晨，王石在拜訪瑞士信貸的演講中表示，尊重潮汕商圈的，其實中國有很多對社會有貢獻的商業團體，尤其是潮汕和寧波的商業團體。另外還有特區和深圳的商業團體。寶能、萬科都是在深圳的企業，大家都是為深圳做建設的，不應該內斗。此外，他還否認將實施“毒丸計劃”和“焦土計劃”。

隨后，一直保持沉默的萬科官方發聲表態。在給《投資者報》的回復中，萬科表示，仍然愿意保留對話的可能。“我們仍然希望寶能系慎重考慮，不要貿然改變萬科企業文化和經營風格的風險，即使只從他們自身的利益出發。”

重要盟友現身

就在外界猜測王石態度是否轉變、向寶能系示好的時候，12月23日晚間，萬科官網掛出《關于歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》。

上述聲明顯示，安邦保險集團在舉牌萬科后，萬科與其進行了卓有成效的溝通。保險資金因其低成本、長周期的特點，將為房地產行業帶來產融結合的機會。在萬科自身的轉型過程中，我們需要保險資金的支持，也正在積極探索與保險資金的合作機會。

同時，安邦方面在深夜發布聲明，盛贊萬科之余表示：“我們看好萬科的發展前景，會積極支持萬科發展，希望萬科管理層、經營風格保持穩定，繼續為所有股東創造更大的價值。并與萬科共同探索中國企業全球化發展的廣闊未來，以及在養老地產、健康社區、地產金融領域的全方位合作。”

根據萬科的章程，萬科對其控股股東有相關要求：單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權或者可以控制公司的30%以上（含30%）表決權的行使;單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份;單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

從安邦的身影在“寶萬之爭”中出現，其重要性就不言而喻。根據當前萬科的股權結構，寶能系占據23.52%，萬科管理層及其一致行動人共占21.1%，安邦手中握有的6.18%，加在誰身上，誰的勝算就更大。在寶能系與萬科管理層都掌握20%以上的股份時，安邦則“四兩撥千斤”。

此前分析人士猜測，同屬險資的安邦會與寶能系達成共識，從目前來看，顯然，王石縱橫捭闔的斡旋達到了他想要的效果。

與此同時，早期表明“市場行為”不予干涉的監管層也出手了。

《投資者報》記者獲得一份業內人士提供的深圳銀監局股份制銀行監管二處（下稱“股二處”）12月22日下發的文件中顯示，要求各股份制分行、城商行分行，將“寶能系”企業在該行的授信及用信情況向股二處進行反饋，包括但不限于業務品種、抵質押情況、用信金額、風險敞口等。文件并未加蓋公章，但是從銀行業人士方面確認了這一文件的真實性。

保監會也發布《保險公司資金運用信息披露準則第3號：舉牌上市公司股票》，要求運用保費舉牌上市公司要詳細披露產品情況。雖然名義上是針對所有險資舉牌企業，但在這個時間節點，監管層態度略顯微妙。

至此，萬科管理層已經占據上風，而寶能系再想增持或控股萬科已非易事。而目前市場人士多認為，“寶萬之爭”最終應以和局結尾。

半數私募支持寶能

寶能系搶籌萬科的目的不言而喻，而不論能否入主萬科，已都是贏家。萬科管理層方面危機暫緩，這場商業年末大戲或將很快落下帷幕，而從市場來看，王石等管理層和寶能系誰更受歡迎呢？

近日，私募排排網發布了一項針對私募人士的調查，調查顯示，半數私募表示支持寶能系;也有27.78%的私募表示兩者都支持;支持王石等管理層的私募占比僅22.22%。少數支持寶能系的私募大佬表示，萬科需要新思維，贊同寶能系通過合理合法的手段買入萬科股票。

支持派則多認為市場行為值得關注，并認為萬科需要新思維。海潤達投資仇天鏑則表示：“我尊重游戲規則，尊重市場行為，只要能把公司和股東利益擺在第一位，誰做大股東都可以。如果寶能系能夠合法地成為萬科大股東，同樣值得尊重。”

雪球財富的李序敏表示，如果不觸發惡意收購，萬科股權之爭對這家公司未來發展是良性的。這一點也得到仇天鏑的認同，他表示：“股權之爭短期對萬科的業務影響并不大，中長期看利大于弊，控股權的競爭能更好地發揮市場效率。”

不過，李序敏同時也認為，最近市場對險資在股市上興風作浪采取高舉高打，凌厲逼空類似對沖基金瘋狂手法短時間迅速獲得賬面收入，寶能舉牌萬科也是一個逐利的目的，完全違背保險公司長線、穩健投資的原則，短債長投如果監管不力遲早會出事。

萬科或只是開始

早在去年3月，郁亮曾在例會發表主旨演講《事業合伙人》時，提出警惕“野蠻人”敲門，他列舉“野蠻人”出現的條件：股票特別便宜、有巨大的資源和價值潛力、自己過得很舒服和沒有動力去充分發掘自己的資源和價值。

“像這樣手里有好牌，卻不想利用他的價值，又習慣于過舒適日子的公司，如果趕上市場低迷、投資被套住的時候，‘野蠻人’便會出現。”郁亮清晰地意識到，面對總資產高達6000多億元的萬科，“門口的野蠻人”只需要200億元便能拿下萬科第一大股東之位，對公司的穩健經營和長遠發展極為不利。

不到一年，寶能系攜巨資而至。財經分析人士吳曉波撰文稱，寶能系之所以能夠實現“逼宮”，因其踏準了幾個重要的戰略時點。

首先，寶能增持萬科，發生在6月股災確定落幕的時刻，從監管當局到億萬股民，都不希望資本市場再有暴跌，增持事件符合了這一微妙的“看漲”公共心態。

其次，姚振華抓住了保險業爆發式增長的紅利。今年以來，隨著“萬能險”的驚人增長，保險替代信托成為增速最快的金融門類，年初的國務院文件，更是要求保險業在未來三年實現人均保額翻番的發展戰略目標，同時，險資入市的門檻在今年被放開，萬億級的資本正嗷嗷待哺。

第三，也是最關鍵的，產業資本及相關上市公司并沒有做好應對新變化的戰略準備，有關政策法規未及修訂，赫然之間出現了一塊遼闊而隱秘的灰色狙擊地帶。

寶能系在合法合規的前提下，遵循市場原則，爭奪萬科的控股權，王石基于“情懷”，指責前者出身，或者在沒有不能出示證據的前提下懷疑其“信用”問題均不明智。在市場發展日趨成熟的當前，萬科一直以來的“股權分散”問題，讓業內人士所詬病。

創始人在公司成長過程中，因各種因素攤薄自己的股權較為常見。而王石主動放棄股權，轉型職業經理人，為全體股東服務或是他推崇的境界。但在當前國內“同股同權”的制度下，則是置公司大權于危險之中，前有“君萬之爭”，后有“寶萬之爭”，而即使渡過此次危機，下一次，資本還是會紛至沓來。

對于這一點，同行也表示贊同，SOHO董事局主席潘石屹在其認證微博中認為，萬科之所以出現當前局面，在于沒有提早做出相應的“控制權安排”。而他轉述馮侖的話頗為微妙。“許多朋友都提過許多建議，但是王石不采納，他堅持他的‘三觀’。”

不論是“寶萬之爭”何時塵埃落定，抑或誰占上風，敏銳的市場人士認為，寶能系“逼宮”萬科，只是險資舉牌上市公司的縮影，而寶能系此次意欲“鯨吞”萬科千億級體量，或將成為金融資本狙擊產業資本的標志性事件。

200億元資本撬動6000億元體量的企業，似乎是“蚍蜉撼大樹”，但從當前來看，并非笑談。

有數據顯示，下半年以來，共有20多家公司發布公告被險資舉牌。除了寶能系、安邦保險，生命人壽、陽光保險、華夏人壽、天安人壽、國華人壽也是動作頻頻。

雖然當前險資還是以財務投資居多，但是當資本嗅到機會，萬科不會是被金融資本圍獵的最后一個對象。