出租房屋因質量問題導致承租人利益受損中出租方與建造方的責任分配

出租人根據建造人的授權將建某地廠房（未取得產證）出租，該建筑物遇強降雪倒塌，致使承租人的機器設備受損。法院于庭審中查明當時降雪的積雪厚度，并查明符合質量標準的建筑可以承受該厚度積雪，進而證明該建筑物質量不達標。據此出租人及建造人以強降雪系不可抗力的抗辯理由不成立。

一、經典案例

上訴人（原審原告）A公司；上訴人（原審被告）B公司；上訴人（原審被告）C公司。

2004年8月，A公司與C公司簽訂廠房租賃協議，約定C公司將其建造的位于某地的建筑面積1700平方米的廠房出租給A公司開設工廠，年租金17萬元，合同還就其他事項作了約定。次月，因C公司將該廠房交B公司管理，A公司又與B公司就同一廠房租賃事項簽訂租賃協議，約定原C公司與A公司協議作廢，以重新簽訂的協議為準。兩份協議其余內容一致。涉案廠房在建造過程中未取得規劃許可證照，房屋建成后亦未取得產權證。A公司承租時，當地房屋土地管理部門曾出具房屋產權證正在辦理中的書面材料，A公司依據上述材料辦理手續后取得營業執照。2008年，該地區出現強降雪和積雪天氣，致涉案廠房倒塌，A公司機器設備被壓。A公司在公證處對現場情況進行公證后從涉案廠房撤離，另覓場地生產。其間A公司發出解除租賃協議通知，B公司與A公司就退房事宜結算完畢。

因各方就A公司損失賠償事宜未達成一致，A公司遂訴至該地法院，要求B公司賠償其機器設備損失、經營損失等共計100萬元，同時要求C公司承擔連帶賠償責任。B公司和C公司則表示，涉案廠房并非質量不合格建筑，房屋倒塌系自然災害所致，屬不可抗力，不同意A公司的訴訟請求。

二、本案的審判

一審查明，A公司財產損失為機器設備損失40萬元， A公司2007年核定利潤為40萬元。因房屋倒塌現場已不在，一審法院遂向氣象部門調查，得知廠房倒塌當日該地積雪深度為6厘米。

一審法院認為，廠房倒塌原因非積雪所致。損失范圍以公證情況及評估報告為準，因現場由B公司、C公司清理，A公司的財物殘值亦應視為損失。A公司在房屋倒塌后需另尋場地搬遷后再生產，其主張兩個月經營損失符合常理，參照稅務部門的調查結論計算。關于責任承擔，B公司就出租質量不合格的房屋應承擔80%的賠償責任，A公司對房屋質量負有審查義務、注意義務及采取合理措施減損的義務，應承擔20%的責任。C公司并非租賃協議當事人，無需承擔連帶賠償責任。一審判決：B公司賠償A公司財產損失32萬元、經營損失5.2萬元。

一審法院判決后，A公司、C公司、B公司均不服原判，提起上訴。

A公司上訴認為：C公司作為涉案廠房的建造方，系廠房的所有權人（雖然廠房無產權證），應就房屋倒塌與B公司承擔連帶賠償責任。因租賃房屋時土地管理部門出具證明表示產權證在辦理中，故己方已盡注意義務，并在房屋倒塌后積極采取措施減少損失，故不應承擔20%的責任。請求改判C公司與B公司連帶賠償其全額損失。

B公司、C公司上訴認為：強降雪天氣應視為不可抗力。A公司對氣象部門發布的強降雪警報未予注意，亦未及時清除屋頂積雪，導致房屋倒塌，應承擔主要責任。請求改判對A公司的原審訴訟請求不予支持。

二審經審理，各方當事人對于房屋倒塌系房屋質量問題均表示無異議。后經法院主持調解，各方最終達成調解協議：B公司分兩次支付A公司35萬元；A公司將其在涉案場地的其余受損機器設備搬離。該調解協議不久履行完畢。

三、綜合分析

1、強降雪天氣能否視為不可抗力

《中華人民共和國合同法》第117條規定，因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。自然災害是我國立法和司法實踐中認同的典型的不可抗力現象，是指獨立于人們意志以外發生的事件，在合同訂立時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

2、本案中各方責任的認定

《中華人民共和國侵權責任法》第85條規定，建筑物等發生脫落、墜落造成他人損害，所有人不能證明自己沒有過錯的，應當承擔侵權責任。該責任在歸責原則上采取過錯推定，即只要損害由房屋本身設計、建造缺陷所造成，首先推定所有人有過錯，如所有人認為其無過錯，負有舉證責任，不能證明的，仍需承擔法律責任。

本案中，B公司作為出租人應向承租人承擔涉案廠房的瑕疵擔保責任。而關于C公司的責任認定，第一，A公司雖就涉案廠房先后與C公司及B公司簽訂租賃協議，但A公司與B公司的協議中已明確C公司與A公司的原協議作廢，結合A公司此后向B公司付租、解約后B公司向A公司清退款項等行為，應認定租賃關系的出租人一方由C公司變更為B公司。因B公司將質量不合格的房屋出租給A公司，其應就上述違約行為對A公司承擔賠償責任。第二，C公司雖與A公司已不存在租賃關系，但作為房屋建造方，C公司建造了質量不合格的違法建筑，導致該建筑物的實際使用人A公司受損，其亦應向A公司承擔賠償責任，該責任是一種特殊侵權責任。所以，B公司應向A公司承擔主要的侵權及違約責任，而C公司應承擔特殊的侵權責任。

至于A公司是否應分擔部分損失，根據查明的事實，A公司承租涉案廠房時，土地管理部門出具的材料表明房屋產權證尚在辦理中，A公司基于對上述材料的信賴承租房屋開展經營，應認定已盡到善意承租人的審查義務。房屋倒塌與不可抗力無關，若仍強調A公司對強降雪天氣負有注意義務，系不合理地加重其責任。房屋倒塌后，A公司及時保存證據，另覓場地生產，努力減少損失，現其主張的損失范圍并不包含因未采取適當措施導致的擴大損失。鑒于此，原審認定A公司對損失負有20%的責任有所不妥。

四、有關法條

《中華人民共和國合同法》第216條規定，出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期間保持租賃物符合約定的用途。

《中華人民共和國合同法》第233條規定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。

（上海浦瑞律師事務所呂濤、高超群供稿）