公司僵局的國內外法律制度研究

摘 要 公司僵局是一種公司經營管理的僵局狀態，公司陷入死機狀態，危害極大影響廣泛但我國沒有建立起一套科學完整的破解公司僵局的機制。在以司法解散為主的公司僵局的救濟途徑中，應倡導多元化的救濟途徑包括充分利用調解與仲裁。在竭盡私力救濟的情況下，使用多元化的救濟措施。建立強制收買制度，建立任命臨時董事制度，在公司僵局的情況下允許公司分立，建立任命破產監管人制度，把解決公司僵局的成本降到最低。

關鍵詞 公司僵局 司法解散 多元救濟

一、公司僵局的概述

（一）公司僵局的概念

公司僵局是一種公司在經營過程中的僵局狀態，即公司經營決策和管理陷入死機狀態或者癱瘓狀態。

（二）公司僵局的危害

（1）公司僵局損害公司利益，公司僵局的出現，使公司的陷于癱瘓和混亂。（2）公司僵局損害股東利益，股東的權益的享有是在公司正常運行的狀況下才能實現的。（3）公司僵局損害債權人利益，公司僵局一般會損害供貨商、銷售商的利益。（4）公司僵局損害社會利益。（5）公司僵局影響公司職工利益。

（三）公司僵局的成因

公司僵局主要存在于具有封閉性的有限責任公司中。公司僵局產生原因可能是公司股東與董事的對立，股東會失靈，董事會失靈，管理層失靈。公司僵局的產生是多種原因導致的。從深層原因來講與公司的組織形式，機構劃分，制度設計（包括表決制度、資本制度）都有關系。

二、公司僵局中外立法制度研究及比較

（一）國外公司僵局立法制度

公司僵局嚴重危害公司自身及其股東的利益，在美國等國家法院提供了很多種解決公司僵局的方式，其中最為主要解決公司僵局的救濟途徑還是司法解散，但司法解散的制度相當于我國的明顯完善許多。

1、美國公司僵局立法制度

美國公司法以期待利益落空理論為基礎保護股東合法的期待權，以司法介入作為解決公司僵局的途徑之一。其一，非自愿解散。其二，強制收購股份。

2、德國公司僵局立法制度

德國《有限責任公司法》第61條規定：如果公司所追求之目的不可能達到，或者存在由公司其他情況決定的應予解散的重大理由時，公司可以通過法院判決而解散；解散之訴針對公司提出，并且只能由其股份限價至少達到基本資本1/10的股東提出。德國也通過法院以判例法的形式創立了兩種與此相類似的替代救濟方式：退出權和除名權。①

3、日本公司僵局立法制度

日本《有限公司法》和《股份公司法》均規定，持有相當于資產1/10以上的出資股份股東，在公司業務的執行遇到顯著的困難，使公司發生不可能恢復的損害或損害之時，或公司財產的管理或處分顯著失當，危及公司的存在時，可向法院請求解散公司。

三、我國公司僵局立法借鑒與啟示

我國關于打破公司僵局的制度是在借鑒國外的立法制度的基礎上發展而形成的。在我國的打破公司僵局的制度中以司法解散為主要救濟方法。雖然在打破公司僵局的途徑上也可依據其它途徑，但卻沒有明確的提出。我國在借鑒我外司法解散的制度的同時并沒有將其它配套制度借鑒發展來。司法解散作為打破公司僵局的救濟途徑中，關于公司僵局的認定過于籠統、抽象。在公司僵局的處理方式上出現先天后天都不足的情況。所以我國應對公司僵局的救濟問題上應該形成完整的救濟體系。完善公司僵局的認證制度，形成多元化的救濟措施和救濟途徑。完善公司僵局的司法解散之訴中證據保全問題，主體資格問題，訴訟費用承擔等問題。

注釋：

①范健譯.德國有限責任公司法[M].北京：中德經濟研究所年刊，中國大百科全書出版社，1996.

參考文獻：

[1]《中華人民共和國公司法》第183條（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過根據2012年12月28日第12界全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關于修改<中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》第三次修正于2014年3月1日實行）.

[2]《中華人民共和國公司法司法解釋（二）》第1條（2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正）.

[3]諸紅軍.麥爾廉-韋伯斯特法律詞典[J].人民法院出版社，2006（10）：82.

[4]HenryCampbellBlack.Black'sLawDictionary（sixthedition）[K].WestPublishingCo.，1990.

[5]張三保.有限責任公司救濟機制研究[J].河北現代法學，2008，05：13.

[6]趙旭東.公司法實務系列之六——公司僵局的司法救濟[N].人民法院報，2002.02.08.

（作者單位：合肥工業大學法學系）